Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А57-6575/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-6575/2022
13 октября 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 6 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, республика Крым, город Евпатория,

к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 1156453ООО681, ИНН <***>), город Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва,

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «ВАШИ ФИНАНСЫ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ОГРН 1156453ООО440, ИНН <***>), город Саратов,

ФИО3, город Саратов,

ФИО4, город Саратов,

о возложении обязанности по выплате 20 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» чистой прибыли, полученной в 2018, 2019 и 2020 годах,

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО5, действующего на основании доверенности от 11 августа 2022 года,

представителя ответчика ФИО6, действующего на основании доверенности от 30 ноября 2021 года,

третьи лица не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2, республика Крым, город Евпатория обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 1156453ООО681, ИНН <***>), город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва, общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, общество с ограниченной ответственностью «ВАШИ ФИНАНСЫ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ОГРН 1156453ООО440, ИНН <***>), город Саратов, о возложении обязанности по выплате 20 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» чистой прибыли, полученной в 2018, 2019 и 2020 годах.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 9 сентября 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, город Саратов, и ФИО4, город Саратов.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебное заседание третьи лица не явились, иск не оспорили, отзыва не представили.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 18 февраля 2015 года.

Участниками общества являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 70 %, ФИО2 (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 20 % и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 10 %.

5 августа 2021 года истцу стало известно о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о смене руководителя общества, а именно: генеральным директором общества вместо истца назначен ФИО3

15 декабря 2021 года обществом проведено общее собрание участников общества с повесткой - распределение чистой прибыли общества за 2018, 2019, 2020 годы между участниками общества.

По результатам проведения собрания принято решение о не распределении чистой прибыли между участниками общества.

Истец, полагая, что в результате вышеуказанных действий им не дополучены денежные средства в качестве прибыли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии протокола от 15 декабря 2021 года, устава общества, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что 15 декабря 2021 года внеочередным общим собранием участников общества принято решение не распределять чистую прибыль общества за 2018, 2019, 2020 годы между участниками общества. Данное решение недействительным не признано и является обязательным для всех участников общества, в том числе и для истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1992 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества с ограниченной ответственностью вправе принимать участие в распределении прибыли, в порядке, предусмотренном статьей 28 данного Закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

В силу подпункта 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников.

Как следует из материалов дела, 3 ноября 2021 года обществом получено требование истца о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

На основании указанного требования принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников общества с включением в повестку дня следующего вопроса: «О распределении чистой прибыли общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» за 2018, 2019, 2020 годы между участниками общества».

Для участия во внеочередном общем собрании участников общества 15 декабря 2021 года явились и зарегистрировались 100 % участников общества, а именно: ФИО3, ФИО4 и ФИО2

По результатам проведения внеочередного общего собрания участников общества принято решение не распределять чистую прибыль общества за 2018, 2019 и 2020 годы между участниками общества, результаты голосования отражены в протоколе от 15 декабря 2021 года № 15-12/2021.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).

Уставом общества предусмотрено, что решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников общества (пункт 10.4.5.).

В соответствии с подпунктом 1.1. пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 181.1. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что одним из обязательных условий признания решения собрания основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, является наличие в законе указания на гражданско-правовые последствия, обязательные для всех управомоченных на участие в таком собрании лиц.

Решение внеочередного общего собрания участников общества от 15 декабря 2021 года является обязательным для всех участников общества, данное решение никем не оспорено, недействительным не признано.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь названными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан