Решение от 30 января 2024 г. по делу № А46-13910/2023

579/2024-14225(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела 30 января 2024 года А46-13910/2023

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года. Мотивированное решение изготовлено 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Кливера Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению компании с ограниченной ответственностью «Джастис» («Justise» Co Ltd) (регистрационный номер 2640481; место нахождения: Монголия) к обществу с ограниченной ответственностью «Аскелла Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>; место нахождения: РФ),

при участии в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Джастис» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Алтайскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Управления Федеральной налоговой службы по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле Прокуратуры Омской области, о взыскании задолженности в общем размере 23 767 497 руб. 81 коп., при участии в судебном заседании:

от истца – директора ФИО2, ФИО3 (по доверенности от 16.08.2023), представители участвовали в судебном заседании посредством системы веб-конференции,

от ООО «Джастис» – директора ФИО2, участвовал в судебном заседании посредством системы веб-конференции,

от Прокуратуры Омской области – ФИО4,

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

компания с ограниченной ответственностью «Джастис» (Монголия) (далее – КОО «Джастис», истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аскелла Холдинг» (далее – ООО «Аскелла Холдинг», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 801 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.08.2023 исковое заявление принято к производству. Ответчику предложено представить отзыв по существу заявленных требований.

В срок, установленный частью 5 статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), копии определения суда о принятии искового заявления к производству направлены лицам, участвующим в деле.

04.09.2023 от истца в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

В результате уточнений размер исковых требований увеличен до 23 767 497 руб. 81 коп., в том числе: сумма неосновательного обогащения в размере 22 045 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – до 1 722 497 руб. 81 коп.

04.09.2023 в материалы дела от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине возможности урегулирования спора путем заключения мирового соглашения по делу.

Вопрос о принятии уточненных исковых требований в предварительном судебном заседании судом отложен по причине необходимости предоставления дополнительных документов, установленных судом.

В предварительное судебное заседание явился представитель ответчика ФИО5, полномочия которого судом не признаны, в виду отсутствия у представителя высшего юридического образования.

Принимая во внимание, что в судебном заседании установлено отсутствие сведений об истце в реестре аккредитованных иностранных юридических лиц, а также доказательств перечисления ответчику денежных средств, суд, в соответствии с Обзором по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ

08.07.2020 (далее – Обзор Президиума Верховного Суда РФ от 08.07.2020), признал дело подготовленным, назначил к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 12.10.2023.

Определением от 05.09.2023:

- истцу предложено представить все документы, приложенные к исковому заявлению в подлинниках, доказательства перечисления ответчику 22 045 000 руб. в рамках исполнения договора на оказание услуг от 06.12.2021 № 06/12/2021;

- ответчику предложено представить пояснения и документы, свидетельствующие о фактических намерениях исполнить договор на оказание услуг от 06.12.2021 № 06/12/2021, в том числе доказательства нахождения в обладании 40-футовых платформ, которые ответчик обязался предоставить истцу для перевозки груза в рамках исполнения указанного договора;

- у Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по СФО) истребована информация о финансовой деятельности истца и ответчика.

15.09.2023 в материалы дела от КОО «Джастис» поступили дополнительные документы и пояснения во исполнение определения от 05.09.2023.

28.09.2023 от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу поступили письменные пояснения по обстоятельствам дела, обращено внимание суда на необходимость осуществления судом процессуальных действий в соответствии с разъяснениями, изложенными в Обзоре Президиума Верховного Суда РФ от 08.07.2020.

11.10.2023 в материалы дела ООО «Аскелла Холдинг» представлены пояснения с приложением документов о хозяйственной деятельности истца.

В судебном заседании 12.10.2023 судом объявлялся перерыв для изучения поступивших документов, судебное заседание продолжено 19.10.2023.

Судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования о взыскании задолженности в размере 22 045 000 руб., процентов в размере 1 722 497 руб. 81 коп.

Представитель истца поддержал уточенные исковые требования, пояснил, что условия мирового соглашения, предложенные ответчиком, являются неприемлемыми для истца, поэтому настаивал на рассмотрении спора по существу, ответил на вопросы суда, касающиеся юридического статуса истца – иностранной организации, а также о причинах уплаты части аванса в размере 14 030 000 руб. ответчику не истцом, а сторонней организацией (ООО «Джастис»).

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Определением от 19.10.2023 суд привлек к участию в деле третьими лицами, не

заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Джастис» (далее – ООО «Джастис»);

- Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Алтайскому краю (далее – МРИФНС № 4);

- Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному административному округу г. Омска;

- Управление Федеральной налоговой службы по Омской области;

- Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю;

- Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

Кроме того, на основании части 5 статьи 52 АПК РФ, суд привлек к участию в деле Прокуратуру Омской области с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности.

Судебные заседания откладывались в целях представления лицами, участвующими в деле пояснений и документов о хозяйственной деятельности участников спорных правоотношений.

По результатам исследования хозяйственной деятельности участников правоотношений, судом не установлено признаков осуществления незаконных финансовых операций.

В судебном заседании приняли участие представители КОО «Джастис», ООО «Джастис», поддержавшие свои процессуальные позиции.

В судебном заседании от 24.01.2024 представители истца уточнили формулировку исковых требований, указав, что истец просит суд взыскать с ответчика не неосновательное обогащение, а предоплату по договору, поскольку между сторонами спора заключен вышеуказанный договор от 06.12.2021 № 06/12/2021, в рамках которого перечислена предоплата.

Суд принял к рассмотрению указанное уточнение исковых требований.

Представитель Прокуратуры Омской области в судебном заседании по результатам исследования судом доказательств по делу заключил об отсутствии у участников спора признаков финансовой деятельности, выходящей за пределы обычного гражданского оборота.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.

В связи с этим суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие означенных лиц.

Заслушав представителей КОО «Джастис», ООО «Джастис», Прокуратуры Омской области, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

06.12.2021 года между КОО «Джастис» (Заказчик) и ООО «Аскелла Холдинг» (Исполнитель) заключен договор № 06/12/2021 на оказание услуг, согласно которому истец поручил, а ответчик принял на себя обязательство по предоставлению 40-футовых платформ в посуточное пользование для осуществления перевозки грузов (далее – Договор).

Из пояснений ответчика следует, что при заключении договора количество платформ по договору согласовано сторонами в размере 100 единиц.

Пунктом 7.6. Договора предусмотрено условие о 100 % предварительной оплате услуг по предоставлению платформ в месяце пользования.

08.12.2021 ООО «Аскелла Холдинг» выставлен счет на оплату № 6 на сумму 7 015 000 руб.

Оплата по обозначенному счету произведена платежным поручением № 986 от 24.01.2022 на сумму 7 015 000 руб., перечисленных ХХК «Джастис» через счет открытый в ПАО Сбербанк России (в судебном заседании представитель истца пояснил, что КОО «Джастис» и ХХК «Джастис» - наименование истца, исполненное различными способами написания).

Доказательства исполнения Договора ответчиком на сумму аванса (7 015 000 руб.) в материалах дела не представлено.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом по Договору.

17.02.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору, в соответствие с которым они увеличили количество платформ, подлежащих представлению по заявке истца, до 300 единиц.

При этом 05.03.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору, согласно которому заказчик обязан осуществить предоплату по Договору в размере 100 % за три месяца пользования платформами.

В тот же день – 05.03.2022 ответчиком выставлен истцу счет № 12 на сумму 14 050 000 руб.

Обозначенный счет оплачен ООО «Джастис» (г. Барнаул) за КОО «Джастис» (Монголия) платежными поручениями от 06.04.2022 № 1908 на сумму 5 000 000 руб., от 11.04.2022 № 1693 на сумму 9 030 000 руб.

16.05.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение № 3 к Договору,

которым изменен предмет договора с оказания услуг по организации представления железнодорожных платформ на обязательства по передаче таких платформ в аренду, приложением № 1 к указанному соглашению вновь уменьшено до 100 единиц.

Таким образом, за период с 06.12.2021 по 11.04.2022 истцом перечислены ответчику денежные средства в общем размере 22 045 000 руб. в счет исполнения обязательств по Договору, вместе с тем встречная обязанность по предоставлению соответствующих платформ ООО «Аскелла Холдинг» не исполнена, что явилось основанием для направления ответчику претензии и последующего обращения КОО «Джастис» в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей являются основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Проанализировав Договор (в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2022) суд пришел к выводу о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 34 ГК РФ (аренда).

В силу части 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судом установлено, что КОО «Джастис» внесло плату за железнодорожные платформы, что следует из представленных в материалы дела платежных документов:

- № 986 от 24.01.2022 на сумму 7 015 000 руб.; - № 1908 от 06.04.2022 на сумму 5 000 000 руб.;

- № 1693 от 11.04.2022 на сумму 9 030 000 руб.

В свою очередь, ООО «Аскелла Холдинг» доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении условий Договора по предоставлению соответствующих платформ суду не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела подтверждается факт перечисления ответчику денежных средств по Договору, в свою очередь, доказательств исполнения встречной обязанности по предоставлению железнодорожных платформ ответчиком не представлено, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения искового требования о взыскании с ответчика основного долга в сумме 22 045 000 руб.

КОО «Джастис» также просит взыскать с ООО «Аскелла Холдинг» проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 01.02.2022 по 25.08.2023 в размере 1 722 497 руб. 81 коп.

В соответствии с требованиями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Возражений против удовлетворения требований в означенной части, ответчиком также не представлено.

Расчет неустойки проверен судом и признан верным, представленный расчет учитывает период действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Принимая во внимание доказанность факта неисполнения ответчиком обязанности по исполнению условий Договора, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований КОО «Джастис» о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2022 по 25.08.2023 в размере 1 722 497 руб. 81 коп.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 65 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых

положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Исходя из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по Договору, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО «Аскелла Холдинг» процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.08.2023 по день фактического исполнения решения в полном объеме.

В связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в размере 19 020 руб. согласно статье 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Поскольку истцом исковые требования уточнены (увеличены) сумма государственной пошлины в размере 122 817 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать в пользу компании с ограниченной ответственностью «Джастис» («Justise» Co Ltd) с общества с ограниченной ответственностью «Аскелла Холдинг» задолженность по договору на оказание услуг по предоставлению 40-футовых платформ в посуточное пользование для осуществления перевозки грузов от 06.12.2021 № 06/12/2021 в общем размере 23 767 497 руб. 81 коп., в том числе: основной долг 22 045 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.02.2022 по 25.08.2023 в размере 1 722 497 руб. 81 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 020 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аскелла Холдинг» в доход федерального бюджета 122 817 руб. государственной пошлины.

Взыскать в пользу компании с ограниченной ответственностью «Джастис» («Justise» Co Ltd) с общества с ограниченной ответственностью «Аскелла Холдинг» проценты за

пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.08.2023 по день фактического исполнения решения в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Е.П. Кливер