Решение от 15 сентября 2024 г. по делу № А46-5679/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-5679/2024
16 сентября 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 16 сентября 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ребрий Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 107 495 руб. 79 коп.,

при участии в деле общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Ф-Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.12.2023 (паспорт);

от ответчика посредством систем веб-конференции: ФИО3 по доверенности от 27.06.2024 (паспорт, диплом);

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 20.05.2022 (паспорт, диплом); 



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Лидер» (далее – ООО СК «Лидер», ответчик) о взыскании 100 000 руб. задолженности по договору займа от 15.03.2023 № 45/1, 7 516 руб. 34 коп. процентов за пользование займом.

Определением суда от 08.04.2024 указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства без вызова сторон в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Ф-Групп» (далее – ООО ЮК «Ф-Групп»).

Определением от 03.06.2024 осуществлен переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому договор займа имеет признаки мнимой сделки, направленной на финансирование уставного капитала, а также сделки с аффилированностью; заём не свойственен деятельности истца и ответчика, договор заключен на нерыночных условиях, поскольку подписан в день введения процедуры наблюдения в отношении ООО СК «Лидер»; сделка имеет транзитный характер перечислений, доказательства оказания юридических услуг в материалах дела отсутствуют.

ООО ЮК «Ф-Групп» отметило, что между ним (исполнитель) и ООО СК «Лидер» (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг от 22.12.2022 № Ю-597211222, по условиям которого исполнитель оказал заказчику юридические услуги по представлению интересов в рамках дел №№ А46-17318/2022, А46-15484/2022, А46-7571/2022 в Арбитражном суде Омской области,  дела № А40-151202/2022 в Арбитражном суде города Москвы, услуги приняты заказчиком по акту об оказанных услугах от 31.03.2023 б/н.

В судебном заседании представители истца, ФИО4 поддержали исковые требования, представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать.

ООО ЮК «Ф-Групп» явку представителя не обеспечило, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО СК «Лидер» (заёмщик) заключен договор займа от 15.03.2023 № 45/1 (далее – договор).

В соответствии с пунктами 1.1-1.4  по настоящему договору займодавец передает заёмщику в заем денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок, установленный договором.

Сумма займа предоставляется заёмщику на срок до «15» марта 2024 года.

За пользование суммой займа заёмщик выплачивает займодавцу проценты в размере 7,5 % годовых.

Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, либо ее части (в случае если заем выдавался несколькими частями), до дня возврата суммы займа в полном объеме.

В силу пунктов 2.1-2.3 договора заём выдается заёмщику путем перечисления денежных средств на его расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, либо внесением денежных средств в его кассу. Сумма займа может быть выдана несколькими частями.

Возврат суммы займа осуществляется заёмщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца либо путем выдачи денежных средств из кассы заёмщика.

Датой исполнения заёмщиком настоящего договора по возврату суммы займа считается дата поступления денежных средств на расчетный счет либо дата выдачи денежных средств из кассы заёмщика.

Как указывает истец, платежным поручением от 15.03.2023 № 29 денежные средства перечислены ООО ЮК «Ф-Групп» в размере 100 000 руб. на основании письма ООО «СК «Лидер» от 15.03.2023 б/н в счет оплаты по договору об оказании юридических услуг от 22.12.2022 № Ю-5972112122 по счету от 01.03.2023 № 0000964.

По состоянию на момент обращения истца с иском размер задолженности по возврату займа составляет 100 000 руб.

Кроме того, истцом произведено начисление процентов за пользование займом на сумму 7 516 руб. 34 коп.

Оценив представленную совокупность доказательств, суд усматривает основания для полного удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

По смыслу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданско-правовые обязательства могут возникать из заключения договоров.

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 808 ГК РФ договор займа, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа (пункт 1). В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2).

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Материалами дела подтверждена выдача истцом займа ответчику.

При этом ООО СК «Лидер» денежные средства не возвращены, в связи с чем образовалась задолженность на сумму 100 000 руб.

Ответчиком представлены возражения относительно исковых требований по мотивам заключения спорного договора между аффилированными лицами в целях прикрытия корпоративных правоотношений.

Исходя из пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020), сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Такая квалификация связана с оценкой добросовестности осуществления внутреннего финансирования с использованием конструкции договора займа, отсутствием направленности на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и нарушения права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника.

Как следует из приведенных в пункте 4 названного обзора разъяснений, правовые подходы, касающиеся оценки должника и контролирующего его лица, применимы и в ситуации, когда финансирование предоставляется несколькими аффилированными по отношению друг к другу лицами, в отдельности не контролирующими должника, но в совокупности имеющими возможность влиять на должника так же, как контролирующее лицо, если только они не докажут, что у каждого из них были собственные разумные экономические причины предоставления финансирования, отличные от мотивов предоставления компенсационного финансирования, т.е. они действовали самостоятельно в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении № 308-ЭС17-1556 от 06.07.2017, при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству. В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

С учетом конкретных обстоятельств дела, суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо при установлении противоправной цели - по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного.

При этом, если участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т.д.).

Когда же участник (акционер) осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Однако обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и его кредиторов подразумевает в числе прочего, оказание содействия таким кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25).

Поэтому в ситуации, когда одобренный участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственный за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования (определение Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС15-5734 от 12.02.2018).

Вышеназванные правовые позиции, свидетельствующие о необходимости установления финансовых трудностей ответчика в момент предоставления займа и наличие самостоятельных разумных экономических причин предоставления финансирования, подлежат применению в настоящем случае.

Как разъяснено в пункте 3.4 Обзора судебной практики от 29.01.2020, не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения, толкуются в пользу независимых кредиторов.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д. (пункт 2 вышеназванного Обзора).

Вместе с тем, по мнению суда, корпоративный характер договора займа в рассматриваемом случае не является свидетельством его недействительности как притворной либо мнимой сделки.

В абзаце шестом пункта 2 Обзора судебной практики от 29.01.2020 указано, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; мнимая сделка ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Соответственно, наличие в материалах дела минимального комплекта документов (текста договора займа и платежных поручений к нему) само по себе не является доказательством реальных хозяйственных отношений сторон.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

В пункте 87 постановления № 25 разъяснено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В настоящем случае истец и ФИО4 пояснили, что спорный заём произведен в целях оплаты юридических услуг, оказанных ООО ЮК «Ф-Групп» ответчику в рамках договора об оказании юридических услуг от 22.12.2022 № Ю-5972112122.

Факт оказания услуг подтвержден пояснениями ООО ЮК «Ф-Групп» и подписанием ответчиком акта об оказанных услугах от 31.03.2023 б/н.

Из материалов дела не следует, что при заключении договора займа истец не преследовал цели возврата денежных средств. Очевидности цели истца на предоставление денежных средств ответчику на безвозвратной основе также не усматривается.

Таким образом, притворность договора займа материалами дела не установлена.

При этом истцом раскрыты источники денежных средств (доходы от сдачи в аренду транспортных средств иным лицам), подтверждающие, что финансовое положение ИП ФИО1 позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В свою очередь, требования суда о раскрытии финансового состояния общества по состоянию на момент заключения оспариваемого договора ответчик не исполнил, доказательства транзитного характера перечислений от истца не представил.

Сам по себе факт оспаривания конкурсным управляющим ООО СК «Лидер» иных сделок между истцом и ответчиком с учетом приведенных выше обстоятельств о недействительности настоящего договора не свидетельствует, поскольку не указывает на использование в рассматриваемых правоотношений денежных средств самого общества либо средств, полученных от общества в оплату по мнимым сделкам.

Таким образом, по результатам анализа доказательств, представленных в материалы дела, суд приходит к выводу о наличии доказательств реальности исполнения договора займа, что исключает его мнимость.

Согласно абзацу 8 Обзора судебной практики от 29.01.2020, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Судебная практика исходит из того, что факты выдачи кредитором займов должнику, несмотря на непрекращающееся нарушение со стороны последнего условий об их возврате, а также не взыскание имеющейся задолженности, могут свидетельствовать о предоставлении кредитором аффилированному и заинтересованному лицу (должнику) компенсационного финансирования, которое не подлежит противопоставлению требованиям независимых кредиторов и удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Принимая во внимание изложенное, суд исходит из того, что обстоятельства, приведенные ответчиком относительно аффилированности сторон спора, в силу разъяснений, данных в пунктах 3, 4, 9 Обзора судебной практики от 29.01.2020, подлежат установлению и оценке при рассмотрении в деле о банкротстве вопроса о включении в реестр требований кредиторов и могут явиться основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, относящегося к числу контролирующих должника лиц, однако в рамках настоящего дела не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для признания договора займа ничтожным на основании норм статей 10, 168 ГК РФ и, как следствие, явиться основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании задолженности.

Таким образом, из представленных в материалах дела с одной стороны усматривается недобросовестное поведение ИП ФИО1 в рамках иных обязательств, направленных в том числе на дробление бизнеса ООО «СК «Лидер» и сокрытие денежных средств общества (что установлено в рамках оспаривания сделок конкурсным управляющим), с другой стороны – реальность исполнения договора займа, реальность и исполнение сделки в целях которых обществом были получены денежные средства, отсутствие у общества в рассматриваемый период времени самостоятельно оплатить юридические услуги, наличие у кредитора средств из независимых источников для предоставления займа.

При этом понижение очередности к текущим требованиям не применяется.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку в обратном случае разрешение спора приведет к неправомерному нарушению прав истца в рамках сделки, обладающей реальным предоставлением, и невозможностью теоретического удовлетворения требований в рамках дела о банкротстве ввиду их отнесения к текущим.

По правилам статьи 110 АПК, учитывая удовлетворение исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу ответчиком.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>,ОГРН <***>) 100 000 руб. основного долга, 7 516 руб. 34 коп. процентов,4225 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья                                                                                                         Г.В. Шмаков