Решение от 5 июня 2020 г. по делу № А56-4768/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4768/2020
05 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Компания ЛВЖ-701"

ответчик: публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург"

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: ФИО1 по доверенности от 24.09.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания ЛВЖ-701" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" (далее по тексту – ответчик) о признании недействительной взаимосвязанную сделку, заключенную посредством двух договоров поручительства <***>-П4 от 29.06.2015, №0148-15-001244-П5 от 24.07.2015, о применении последствий недействительности сделки путем исключения задолженности ООО "Компания ЛВЖ-701" перед Банком.

Определением от 28.01.2020 исковое заявление принято судом к производству.

25.05.2020 от Банка поступил отзыв на иск с указанием на пропуск срока исковой давности.

В судебном заседании 04.06.2020 представитель Банка возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Истец, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась единоличным исполнительным органом ООО "Компания ЛВЖ-701" в период с 01.06.2012 по 15.05.2017. Между Обществом и Банком были заключены договоры поручительства <***>-П4 от 29.06.2015, №0148-15-001244-П5 от 24.07.2015.

Согласно условиям указанных договоров истец взял на себя обязательство перед Банком отвечать за исполнение ЗАО «Сибросьпереработка» обязательств по кредитным договорам <***> от 29.05.2015, №0148-15-001244 от 24.07.2015 в размере 438 282 000 рублей.

Суд не может согласиться с доводами истца, изложенными в исковом заявлении исходя из следующего.

В материалы дела Банком представлены решение № 1/06-15 от 28.06.2015 единственного участника ООО «Компания ЛВЖ-701» - Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «РОСЬ» об одобрении заключения оспариваемых договоров поручительства, являвшихся обеспечением исполнения обязательств ЗАО «СибРосьПереработка» как заемщика по кредитным договорам, решение № 1/03-16 от 24.03.2016 единственного участника ООО «Компания ЛВЖ-701» - Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «РОСЬ» об одобрении заключения дополнительного соглашения к договору поручительства № 0148-15-001245-П4 от 29.06.2015 об изменении размера лимита выдач кредита.

Учитывая указанные решения у суда отсутствуют основания для признания недействительными сделок по основанию нарушения порядка одобрения крупных сделок.

Отсутствуют основания для признания недействительными договоров поручительства но основанию злоупотребления правом при заключении указанных договоров.

Заявителем не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры поручительства были заключены со злоупотреблением правом со стороны Истца и со стороны Ответчика, с целью причинения вреда иным лицам.

Оспаривая сделку по основаниям, установленным в ст. 10 ГК РФ, истец сослался на злоупотребление Банком правом при заключении договора поручительства.

По общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Установленная в п.5 ст. 10 ГК РФ презумпция добросовестности может быть опровергнута.

Договор поручительства, заключенный в целях обеспечения обязательств иного лица (заемщика по кредитному договору), является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам.

Отсутствие встречного исполнения по договору поручительства не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны банка, поскольку данный вид сделки не предполагает извлечение поручителем прибыли.

При этом к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью задолжника (ст.365 ГК РФ).

Заключение договора поручительства в целях обеспечения обязательств иного лица также не может бесспорно свидетельствовать о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов поручителя и не является основанием для признания такого договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также обстоятельством, свидетельствующим о наличии условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На момент заключения договоров поручительства ПАО «Банк «Санкт-Петербург» не знало и не должно было знать о наличии у ЗАО «СибРосьПереработка» (заемщик) и у ООО «Компания ЛВЖ-701» (поручитель) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Истцом не представлено доказательств того, что на момент заключения договоров поручительства от 29.06.2015 и от 24.07.2015 у ЗАО «СибРосьПереработка» (заемщик) и у ООО «Компания ЛВЖ-701» (поручитель) имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу п. 4.1.3 Договоров поручительства поручитель обязался без предварительного уведомления Кредитора не производить смены руководства, реорганизаций и ликвидации, не возбуждать дело о несостоятельности (банкротстве), не предпринимать иные шаги, которые могут отрицательно повлиять на способность Поручителя своевременно и в полном объеме выполнять обязательства, установленные Договором. О наступлении одного из перечисленных в п. 4.1.3 Договора обстоятельств Поручитель обязался письменно уведомить Кредитора не менее, чем за один месяц до наступления предполагаемых событий, либо не позднее, чем через 3 (три) рабочих дня после наступления одного из указанных событий с приложением заверенных копий документов (п.4.1.4 Договоров поручительства).

Уведомлений о неплатёжеспособности Заемщика и Поручителя на момент заключения договоров поручительства, в адрес Банка не поступало.

Процедура наблюдения в отношении ООО «Компания ЛВЖ-701» была введена Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 07.04.2018.

Процедура наблюдения в отношении ЗАО «СибРосьПереработка» была введена Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29833/2017 от 17.07.2017, в дальнейшем производство по делу о банкротстве было прекращено.

Доказательства, которые могли бы подтверждать злоупотребление правами, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд учитывает, что на момент заключения договоров поручительства ЗАО «СибРосьПереработка» (заемщик) и ООО «Компания ЛВЖ-701» (поручитель) являлись аффилированными лицами.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ учредителем ЗАО «СибРосьПереработка» с номинальной стоимостью доли в размере 4 900 000 рублей является ООО «Компания ЛВЖ-701».

Указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 №305-ЭС18-17611).

Кроме того, суд учитывает, что ФИО3 31.08.2017 подписал от имени ООО «Компания ЛВЖ-701» (уже как нового заемщика по кредитным договорам) 3 дополнительных соглашения к Договорам расчетно-кассового обслуживания. Действия генерального директора ООО «Компания ЛВЖ-701» ФИО3 по подписанию указанных соглашений подтверждают волеизъявление ООО «Компания ЛВЖ-701» на сохранение сделки, что лишает истца права на оспаривание договоров поручительства.

Согласно п.2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В качестве оснований для недействительности сделок истцом заявлено нарушение установленного порядка одобрения крупных сделок, а также наличие злоупотребления правом при заключении договоров поручительства.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки составляет один год. В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка се совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличною исполнительною органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности начал течь с момента подписания генеральным директором ООО «Компания ЛВЖ-701» ФИО2 договоров поручительства, то есть с 29.06.2015 и 24.07.2015.

Доказательств наличия сговора сторон договоров поручительства истцом не представлено.

При этом генеральный директор ООО «Компания ЛВЖ-701» ФИО3 должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделок, с момента его назначения на должность, то есть 15.05.2017.

Согласно п. I ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания договоров поручительства недействительными (п. 2 ст.181 ГК РФ).

При этом истцом пропущен также и трехлетний срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 1 ст.181 ГК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.