Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А27-27687/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-31-17, факс. (384-2) 58-37-05

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-27687/2019
город Кемерово
17 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Форпост», г. Новокузнецк, ОГРН <***>, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройХолод», ОГРН <***>, ИНН <***>

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 29.01.2020 №34, паспорт, копия диплома;

от ответчика: не явились

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Форпост» (далее – ООО «Форпост», истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «СтройХолод» (далее – ООО «СтройХолод», ответчик) с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форпост» от 12.08.2019, заключенного между ООО «Форпост» и ООО «СтройХолод».

Требования мотивированы неоплатой ответчиком переданной в его собственность доли в уставном капитале ООО «Форпост» по договору от 12.08.2019, в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2019.

Определением от 03.12.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 14.01.2020, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 04.02.2020.

Судом 04.02.2020, 06.02.2020 объявлялся перерыв в судебном заседании. После перерыва дело рассмотрено в судебном заседании 11.02.2020

Ответчик, уведомленный по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте проведения заседания, явку представителей не обеспечил.

В материалы дела представлен отзыв, в котором ответчик выражает несогласие с расторжением договора, ссылаясь на дополнительное соглашение от 15.08.2019 о предоставлении отсрочки оплаты доли в уставном капитале до 31.10.2019.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проводит судебное заседание в отсутствие представителя ответчика.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Форпост» (далее также – Общество) принято решение продать долю в размере 28,34% уставного капитала, номинальной стоимостью 700 000 руб., принадлежащую Обществу, третьему лицу – ООО «СтройХолод».

Между ООО «Форпост» (продавец) и ООО «СтройХолод» (покупатель) 12.08.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форпост», согласно которому продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форпост», составляющую 28,34% уставного капитала номинальной стоимостью 700 000 руб., а покупатель принимает и оплачивает ее на условиях, установленных в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость доли составляет 700 000 руб., расчет за приобретаемую долю осуществляется покупателем в день подписания договора.

Дополнительным соглашением от 15.08.2019 пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: расчет за приобретаемую долю должен быть осуществлен покупателем в срок до 31.10.2019.

В связи с неоплатой доли 31.10.2019 ООО «Форпост» направлена в адрес ООО «СтройХолод» претензия об оплате задолженности.

Поскольку обязательства по оплате не были исполнены, ООО «Форпост» предложило ООО «СтройХолод» расторгнуть договор от 12.08.2019, соответствующее предложение вручено представителю ответчика 12.11.2019.

Поскольку оплаты и ответа от ООО «СтройХлод» не последовало, истец пришел к выводу об отсутствии у ответчика намерения исполнять обязательства по договору от 12.08.2019 и дополнительному соглашению от 15.08.2019, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11).

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной.

Применительно к соглашениям купли-продажи неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21, от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

В соответствии с абзацем 2 пункта 11 статьи 21 Закон N 14-ФЗ нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку ответчиком оплата по договору не произведена, восстановление прав продавца (ООО «Форпост»), нарушенных в результате неисполнения покупателем обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале этого Общества может быть осуществлено путем возврата этой доли, в связи с чем требование истца о расторжении договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Форпост» в размере 28,34 %, номинальной стоимостью 700 000 руб. подлежит удовлетворению с отнесением на ответчика согласно части 1 статьи 110 АПК РФ понесённых истцом при обращении в суд судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форпост» от 12 августа 2019 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройХолод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форпост» 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Судья К.В. Козина