Решение от 2 октября 2017 г. по делу № А23-2013/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-2013/2017
02 октября 2017 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2017 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Смирновой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русич" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 249265, Калужская область, г. Сухиничи, с. Хотень, к обществу с ограниченной ответственностью "Март-2" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 248019, <...>, к ФИО2, г. Калуга, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО3, о признании договора от 26.09.2016 недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО4, по доверенности от 01.10.2016,

от ответчика - представителя ФИО5, по доверенности от 21.11.2016 №1,



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Русич" (далее - истец, ООО "Русич") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Март-2" (далее - ответчик, ООО "Март-2") о признании договора от 26.09.2016 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 30.03.2017 к участию в деле в качестве соответчика был привлечен ФИО2 и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражный управляющий ФИО3

27.04.2017 от общества с ограниченной ответственностью "Русич" поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Март-2" и к ФИО2 о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.09.2016 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.05.2017 встречное исковое заявление было возвращено в связи с отсутствием оснований для принятия встречного искового заявления к производству арбитражного суда, поскольку оно фактически не является встречным, а является аналогичным первоначальному исковому заявлению.

В судебном заседании, назначенном на 21.09.2017, был объявлен перерыв до 28.09.2017.

ООО "Сухиничский рыбхоз" не может быть привлечено в качестве третьего лица по настоящему делу, поскольку 03.11.2016 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Представитель второго ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились , о времени и месте его проведения по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

ООО "Русич" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 26.09.2016 между ФИО2 (цедент) и ООО "Март-2" (цессионарий) недействительным и о применении последствий недействительности сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования мотивируя тем, что в соответствии с п. 2 ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: в том числе получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В нарушение указанных положений закона в договоре уступки прав (цессии) б/н от 23.12.2014 в п. 1.2 указано, что цессионарий обязуется оплатить право требования в соответствии с условиями договора, при этом условиями договора срок оплаты не предусмотрен, в а в п. 1.3 - что передача прав требования считается произошедшей с момента подписания договора.

Таким образом, договор уступки прав (цессии) от 23.12.2014 нарушает требования ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при этом посягает на охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов ООО «Сухиничский рыбхоз» - цедента по указанному договору), в связи с чем в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ является ничтожным. Отсутствуют доказательства оплаты ФИО2 уступки прав требования по договору уступки права требования (цессии) б/н от 23.12.2014.

Если балансовая стоимость дебиторской задолженности составляет менее 100000 руб. перед кредиторами на собрании кредиторов может быть поставлен вопрос о порядке ее продажи без проведения электронных торгов. Если же балансовая стоимости дебиторской задолженности превышает 100000 руб. реализация такой дебиторской задолженности подлежит продаже путем проведения торгов (ст. 110, 111, 139, 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, договор уступки права требования (цессии) б/н от 23.12.2014 является недействительным с момента его заключения, следовательно, право требования задолженности у ООО «Русич» от ООО «Сухиничский рыбхоз» к ФИО2 не перешло.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ .право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Учитывая, что право требования задолженности у ООО «Русич» от ООО «Сухиничский рыбхоз» к ФИО2 не перешло, то у ФИО2 отсутствовали правовые основания для заключения договора уступки прав требования (цессии) б/н от 26.09.2016 согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Первый ответчик - ООО "Март-2" требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах (л.д. 82 и л.д. 102).

Второй ответчик - ФИО2 в отзыве на исковое заявление (л.д. 54) требования не признал, мотивируя тем, что договор цессии от 23.112.2016 соответствует закону.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление (л.д. 62) заявленные требования не признало по основаниям, в нем изложенным.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

Статьей 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации содержит перечень способов защиты гражданских прав. При этом данная статья допускает защиту гражданских прав как указанными в ней способами, так и иными способами, предусмотренными законами.

Способы защиты гражданских прав составляют систему мер, направленных на защиту и обеспечение неприкосновенности собственности и свободное осуществление субъективных гражданских прав, и предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Заявляя о защите нарушенного права, истец должен был выбрать один из незапрещенных законом способов или использовать одновременно несколько способов, и сослаться на закон, определяющий выбранный им способ защиты нарушенного права.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценивая правовую природу договора, о признании недействительным которого заявлено истцом, суд, исходя из специфики предмета, содержания совокупности прав и обязанностей сторон, их объема, полагает, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфом 1 главы 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве").

В силу норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования выгодоприобретатель вправе заменить себя на другого выгодоприобретателя на любой стадии исполнения договора страхования, если это не противоречит закону или договору.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из системного толкования указанных норм права следует, что только существующее право может быть предметом уступки. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника ст. 388 ГК РФ.

Судом установлено, что между ООО "Сухиничский рыбхоз" (продавец) и ООО "Русич" (покупатель) 01.10.2013 был заключен договор № 1/О.

Как следует из пункта 1 указанного договора, продавец продает, а покупатель покупает крупный рогатый скот в количестве 100 голов весом 20 000 килограмм.

На основании пункта 2.1 договора, стоимость товара составляет 700 000 рублей.

Пунктом 2.2. договора установлено, что покупатель оплачивает товар в рассрочку в следующем порядке: платежи вносятся ежемесячно 30 числа месяца в течение двух месяцев равными взносами по 230 000 рублей. Последний платеж 30.12.2013 в сумме 240 000 рублей.

В соответствии с передаточным актом к договору №1/О от 01.10.2013 ООО "Сухиничский рыбхоз" передал, а ООО "Русич" принял сельскохозяйственных животных в количестве 100 голов.

Однако ООО "Русич" своей обязанности по оплате по договору № 1/О от 01.10.2013 не исполнило, не оплатило денежные средства.

Таким образом, наличие у первоначального кредитора - ООО "Сухиничский рыбхоз" права требования к ООО "Русич" подтверждается материалами дела.

23.12.2014 между ООО "Сухиничский рыбхоз" (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор цессии б/н, согласно п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к ООО "Русич", возникшее из договора №1/о от 01.10.2013.

26.09.2016 между ФИО2 (цедент) и ООО "Март-2" (цессионарий) был заключен договор цессии, в соответствии с п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к ООО "Русич", возникшее из договора №1/О от 01.10.2013.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры уступки прав (требований) составлены в соответствии с положениями ст. 382 ГК РФ. Форма договора сторонами соблюдена, предмет определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательствам не имеет существенного значения для ответчика.

Таким образом, сделки по передаче прав первоначального кредитора (ООО "Сухиничский рыбхоз") новому кредитору - ФИО2, а впоследствии ООО "Март-2", не противоречат нормам гражданского законодательства Российской Федерации (§ 1 главы 24 ГК РФ) и иным нормативно-правовым актам и подтверждены представленными доказательствам. Доказательств того, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 26.09.2016 является сделкой, посягающей на публичные интересы, истцом в материалы также не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Русич" было надлежащим образом уведомлено о состоявшихся сделках уступки права требования 23.12.2014 и 26.09.2016.

Оспариваемый договор цессии от 26.09.2016 заключен между ФИО2 и ООО "Март-2", ООО "Русич" стороной данного договора не является.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у стороны цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет.

ООО "Русич", не являясь стороной спорного договора и являясь должником, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его законных прав и интересов не представил, а также не указал, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 14 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положения главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Суд не принимает во внимание довод истца о том, что в нарушение п.2 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", условиями спорного договора цессии от 26.09.2016, не предусмотрен срок оплаты, как не состоятельный, поскольку материалами дела факт оплаты подтвержден (приходный кассовый ордер №1 от 25.12.2014 - л.д. 104, копия, подлинник суд обозрел в судебном заседании).

Довод истца о том, что ПКО не является надлежащим доказательством оплаты, судом во внимание не принимается, как несостоятельный.

Довод ответчика о том, что балансовая стоимость дебиторской задолженности, переданной по договору цессии от 23.12.2014 от ООО "Сухиничский рыбхоз" к ФИО2 белее 100 000 рублей истцом ничем не подтвержден.

Кроме того, в соответствии с п. 6 ст. 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» действие положений данной статьи не распространяется на случаи реализации имущества должника, которое является продукцией, изготовленной должником в процессе своей хозяйственной деятельности.

Одним из видов деятельности ООО «Сухиничский рыбхоз» являлось производство, заготовка, переработка, хранение и реализация сельскохозяйственной, животноводческой, звероводческой, птицеводческой продукции, рыбы и рыбопродуктов (п. 2.3 пп.7 Устава).

В соответствии с указанным выше видом деятельности ООО «Сухиничский рыбхоз» реализовало ООО «Русич» телят, которые являлись результатом хозяйственной деятельности.

ООО «Сухиничский рыбхоз» занималось разведением сельскохозяйственных животных и имело возможность их реализовывать.

Таким образом, право требования к ООО «Русич» возникло в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Сухиничский рыбхоз», что вытекает из существа требования.

В соответствии с п. 5 ст. 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действующей на дату введения процедуры конкурсного производства) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

В соответствии с п. 2 ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действующей на дату введения процедуры конкурсного производства) продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

19.12.2014 комитетом кредиторов ООО «Сухиничский рыбхоз» в соответствии с п.п. 1, 2 ст. 140 Закона «О несостоятельности (банкротстве)», принято решение утвердить предложение о порядке, сроках и условиях продажи прав требований должника к ответчику по договору, а также начальная цена прав требований в сумме 90 000 руб. Принятое комитетом кредиторов должника решение в судебном порядке не оспорено.

23.12.2014 между должником (ООО «Сухиничский рыбхоз») и покупателем (ФИО2.) заключен договор уступки прав требования должника к продавцу по договору и 25.12.2014 произведена оплата прав требования в сумме 90 000 руб. Указанная сделка в судебном порядке не оспорена.

Была проведена оценка права требования ООО «Сухиничский рыбхоз» к ООО «Русич». Составлено заключение № 010/2014/4-з от 17.07.2014 об оценке рыночной стоимости имущества ООО «Сухиничский рыбхоз». В соответствии с названным заключением рыночная стоимость права требования составила 90 000 руб. Покупатель в полном объеме исполнил свои обязательства по оплате права требования.

Доказательств того, что стоимость дебиторской задолженности, определенная независимым оценщиком, занижена или не соответствует действительности - в деле не имеется, результаты оценки дебиторской задолженности в ходе процедуры банкротства не обжалованы.

Довод о том, что дебиторская задолженность обязательно должна реализовываться на торгах - не обоснован и не подтвержден материалами дела.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (п. 2 ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

По общему правилу продажа имущества должника осуществляется в форме торгов. Вместе с тем п. 5 указанной статьи 139 предусматривает, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно положения о порядке, сроках и условиях продажи права требования предусмотрена возможность реализации дебиторской задолженности путем прямой продажи, то есть кредиторы предусмотрели возможность реализации дебиторской задолженности без проведения торгов.

Таким образом, право требования к ООО «Русич» возникло в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Сухиничский рыбхоз», что вытекает из существа требования и, как следствие, может продаваться путем прямой сделки (без объявления торгов), стоимость менее 100 тысяч рублей и предложение о продаже без проведения торгов утверждено комитетом кредиторов.

Все указанные выше основания, с приложением подтверждающих документов, имеются в материалах дела.

Между ООО «Март-2» и ФИО2., 26 сентября 2016 года был заключен договор цессии. Договор исполнен, в настоящее время право требования к ООО «Русич» в полном объеме перешло от ФИО2. к ООО «Март-2».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью "Русич", Калужская область, с. Хотень, к обществу с ограниченной ответственностью "Март-2", г. Калуга, и к ФИО2, о признании договора от 26.09.2016 недействительным и о применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья Н.Н. Смирнова