Решение от 2 июня 2023 г. по делу № А40-131698/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-131698/22-138-992
г. Москва
02 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2023 года


В соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Ивановой Е.В. на судью Цыдыпову А.В.

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (117403, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Западное, Мелитопольская <...>, этаж 4, помещ. 408(1), ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчикам: ФИО2, ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.08.2016)

о взыскании убытков

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика ФИО2 – не явился, извещен

от ответчика ФИО3 – ФИО4, дов. № 69АА2469588 от 12.10.2020г., диплом


УСТАНОВИЛ


ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (117403, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Западное, Мелитопольская <...>, этаж 4, помещ. 408(1), ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 01.08.2016) о взыскании:

- с ИП ФИО3 убытков в размере 2 884 394 руб. 33 коп.,

- с ФИО2, ИП ФИО3 убытков в размере 4 115 764 руб.

Истец и ответчик ФИО2 в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает истца и ответчика ФИО2 извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 24.05.2023 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определений о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика ФИО2 в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований, истец указывает на то, что в результате действий генерального директора на стороне Истца возникли убытки в заявленном размере.

Ответчик ИП ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражала, указывает, что платежи совершены во исполнение обязательств по договорам, денежные средства взысканы в рамках вступивших в законную силу судебных актов. Ссылается на пропуск срока исковой давности. В ходе рассмотрения дела Ответчиком было заявлено о фальсификации доказательств, а именно Договора о расторжении, впоследствии заявление отозвано Ответчиком.

Ответчик ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражал, ссылается на пропуск срока исковой давности.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР» (117403, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БИРЮЛЕВО ЗАПАДНОЕ, МЕЛИТОПОЛЬСКАЯ УЛ, Д. 1, К. 2, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. 408(1), ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском, участниками Общества являются ФИО5 с долей в размере 17% уставного капитала, ФИО6 с долей в размере 23% уставного капитала, ФИО7 с долей в размере 15% уставного капитала, ФИО7 с долей в размере 15% уставного капитала, ФИО8 с долей в размере 15% уставного капитала, ФИО7 с долей в размере 15% уставного капитала.

Решением общего собрания участников, утвержденным протоколом №3 от 22.08.2016, управляющим Общества избрана Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>).

06.09.2016 между ООО «Группа компаний Русский полимер» и ИП ФИО3 заключен Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русский полимер» управляющему – индивидуальному предпринимателю, по условиям которого управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

31.01.2019 на основании Соглашения №1 о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русский полимер» управляющему – индивидуальному предпринимателю, в соответствии с которым стороны согласовали прекращение действия договора о передаче полномочий с 10.03.2020. До момента расторжения договора управляющий-индивидуальный предприниматель продолжает исполнять свои обязанности в соответствии с условиями договора (п. 2 Договора).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом пунктом 2 указанной статьи закреплено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названной правовой нормы убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникшие у лица в связи с нарушением его личного неимущественного или имущественного права. Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

Ответственность руководителя и учредителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для взыскания убытков истец должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Истец должен доказать, что действиями ответчика в качестве руководителя и/или участника, истцу причинен ущерб, при этом ущерб причинен вследствие противоправного поведения ответчика, а также наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя ущерба, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и возникшими у истца убытками, а также размер убытков. Для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: нарушение ответчиком взятых на себя обязательств, размер понесенных истцом убытков и причинно-следственную связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками. Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, при рассмотрении дел о взыскании убытков по правилам статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать состав правонарушения, включающий в себя следующие элементы: факт наступления вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда; наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными для истца последствиями; размер причиненного ущерба.

Судом установлено, что 30.09.2019 между Обществом в лице ФИО3 и ФИО3 заключен Договор аренды жилого помещения (квартиры), по условиям которого Ответчик предоставила жилое помещений по адресу места ее регистрации в аренду под офис Обществу. В соответствии с п. 3.1 Договора аренды за пользование помещением Общество обязано было уплачивать ФИО3 100 000 руб.

Решением Московского районного суда города Твери от 04.06.2020 по делу №2-969/20 с Истца в пользу ФИО3 взыскана задолженность по арендной плате за период с октября 2019 по февраль 2020 в размере 500 000 руб., пени в размере 3 200 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 8232 руб.

Решением Московского районного суда города Твери от 11.05.2021 по делу №2-14/21 с Истца в пользу ФИО3 взыскана задолженность по арендной плате за период с марта 2020 по июль 2020 в размере 500 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 200 руб.

Решения частично исполнены Обществом на сумму 821 067 руб. 33 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Указанные факты ответчиком ФИО3 не оспаривается.

Из материалов дела также следует, что в связи с заключением указанного договора, Общество сменило адрес места нахождения в ЕГРЮЛ.

Между тем, до заключения указанного договора Обществом арендовало помещение на основании Договора аренды недвижимого №12-5ТБ от 10.10.2018 с арендной платой – 15 000 руб. в месяц.

Договор аренды жилого помещения заключен Ответчиком после заключения Соглашения о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа по цене значительно превышающей арендной платы по действующему договору.

Ответчиком не представлено пояснений относительно экономической или иной целесообразности заключения такого договора, а равно не представлено доказательств осведомленности участников Общества о заключении такого договора и смене адреса места нахождения юридического лица.

Представленная Ответчиком в обоснование возражений переписка надлежащим образом не заверена, из указанной переписки не представляется возможным установить с кем велась переписка и принадлежность адресов электронной почте лицам, участвующим в деле,/участникам Общества.

Изменения в Устав в отношении адреса места нахождения Общества, представленные Ответчиком в качестве приложений к отзыву, в отсутствии указанного в них протокола №4 от 28.08.2019, критически оцениваются судом. Составлены неустановленным лицом, в решении содержится подпись исключительно ИП ФИО3 Иных доказательств осведомленности и согласия участников на смену адреса места нахождения с учетом существенного увеличения стоимости арендной платы суду не представлено.

Более того, само поведение ответчика по заключению договора и фактическому переносу адреса места нахождения на адрес регистрации ФИО3, в ситуации, когда она была осведомлена о том, что в ближайшее время будут прекращены его полномочия, не может быть признано судом добросовестным.

Также Истец указывает, что 12.03.2020 после освобождения ФИО3 от полномочий управляющего в соответствии с Соглашением о расторжении Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, ФИО3 осуществлено перечисление денежных средств на сумму 1 863 000 руб. в качестве оплаты по договору Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа за период 2019 год.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований в указанной части, ссылается на то, что в период до внесения изменений в ЕГРЮЛ действовала от имени и в интересах Общества, указанный платеж осуществлен в соответствии с действующим договором, а также учтен при рассмотрении спора между ФИО3 и Обществом в рамках дела А66-13030/20 о взыскании вознаграждения по Договору о передаче полномочий.

Отклоняя доводы Ответчика, арбитражный суд исходит из того, что из судебного акта Арбитражного суда Тверской области, а также пояснений представителя ФИО3 в судебном заседании, суду не представляется возможным установить, что платеж на сумму 1 863 000 руб. был учтен ФИО3 при расчете исковых требований.

Учитывая, что в соответствии с указаниями и разъяснениями Банка России банки при осуществлении платежей и определении наличия/отсутствия полномочий ориентируются на общедоступные сведения из ЕГРЮЛ, арбитражный суд полагает недобросовестными действия Ответчика по совершению платежей в свою пользу в ситуации, когда Договор управления между ней и Обществом уже не действовал, а сведения в ЕГРЮЛ внесены не были.

В исковом заявлении указано, что между Ответчиком и Обществом было заключено дополнительное соглашение в форме приложения №59 о выплате вознаграждения в размере 4 800 000 руб., ФИО3 в течение последних месяцев фактически не осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа, не истребовала плату в соответствии с Договором об уплате полномочий. Также Истец ссылается на отсутствие прибыли, основываясь на бухгалтерском балансе и финансовой отчетности за 2019 года.

Из указанной части искового заявления суду не представляется возможным установить ни основания, ни сумму заявленных требований.

Более того, исходя из просительной части иска (2 884 394 руб. 33 коп. с ФИО3 и 4 115 764 руб. солидарное взыскание с ФИО3, ФИО2) денежные средства в размере 4 800 000 руб. (или 4 433 000 руб.) Истцом ко взысканию в просительной части не заявлены, предмет искового требования не сформулирован.

При обращении в суд с соответствующим заявлением Истец должен сформулировать предмет своего требования (пункт четвертый части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 11.01.2023 арбитражный суд предложил Истцу уточнить исковые требования в части пункта третьего искового заявления. Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения от 14.03.2023 к пункту 3 искового заявления, однако в порядке ст. 49 АПК РФ истец требования не уточнил, в письменных пояснения об уточнении просительной части не указал, указанные пояснения содержат дополнительные письменные пояснениями и уточнениями исковых требований по смыслу положений ст. 49 АПК РФ не являются.

В рамках рассмотрения указанного пункта Истцом заявлено о фальсификации доказательств, а именно Приложения №59 к договору о передаче полномочий.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

При этом по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В условиях отсутствия надлежащим образом сформулированного предмета иска, арбитражный суд полагает, что заявление о фальсификации приложения №59 не относится к предмету заявленных требований и не подлежит рассмотрению.

Истец также ссылается на то, что 01.11.2018 между ООО «Деловые решения» и ООО «Группа Компаний Полимер» заключен Договор оказания услуг № 5, по условиям которого ООО «Деловые решения» приняло на себя обязательства по осуществлению комплекса мероприятий, направленных на анализ и правоотношений между Истцом и ПАО «Вымпелком-Коммуникации». Стоимость услуг в соответствии с актом оказанных услуг составил 148 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2021 по делу А66-14831/20 с Истца в пользу ООО «Деловые решения» взыскана задолженность по договору оказания услуг в размере 148 000 руб., пени в размере 49 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 700 руб., 3 727 руб. государственной пошлины взысканы в доход федерального бюджета.

Истец полагает, что у ФИО3 отсутствовали основания для заключения договора, полномочия представлялись ФИО3 в рамках спора с ПАО «Вымпелком-Коммуникации» самостоятельно.

Сам по себе факт наличия у Ответчика ФИО3 юридического образования, не лишает ее права по своему усмотрению в рамках осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества обратиться к иному лицу за оказанием юридических услуг, в том числе консультативных, либо по представлению интересов в суде. То обстоятельство, что договоры заключены с аффилированным лицом, само по себе не является основанием для вывода об убыточности указанных сделок, обратного Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано.

В указанной части требования подлежат отклонению.

В отношении требований о взыскании с ФИО2 и ФИО3 денежных средств в размере 4 115 764 руб. арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно абзацу 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. При этом о совместном характере таких действий могут свидетельствовать их согласованность, скоординированность и направленность на реализацию общего для всех действующих лиц намерения.

06.09.2016 между ООО «Группа компаний Русский полимер» в лице ФИО3 и ФИО2 заключен Договор № ГК-04—10/16 о передаче полномочий исполнительного директора ООО «Группа компаний Русский полимер» – ФИО2.

Условия указанного Договора идентичны соглашению между ФИО3 и Обществом и предполагают наличие у ФИО2 полномочий, в том числе, действовать от имени Общества без доверенности, подписывать финансовые и иные документы, распоряжаться финансовыми и иными средствами Общества в пределах своей компетенции (п. 2.2 Договора).

Согласно представленным в материалы дела выпискам с банковского счета, в период действия соглашения с июля 2017 по сентябрь 2018 в пользу ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 4 115 764 руб. с назначением платежа «По Договору о передаче полномочий № ГК-04—10/16».

В соответствии с положениями п. 4.1 Договора, вознаграждение устанавливается дополнительными соглашениями.

Ответчиками в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств заключения дополнительных соглашений, которыми был бы утвержден размер вознаграждения, при этом суммы в каждом месяце перечислялись разными платежами с различными суммами. В представленных в материалы дела выписках по счету отражено, что помимо вознаграждения ФИО2 также выплачивалась заработная плата.

Арбитражному суду не представлено доказательств, что действия Ответчиков носили скоординированный характер. При этом отсутствие указания в просительной части на солидарное взыскание приведет к неосновательному обогащению Общества.

Суду не представлено доказательств наличия экономической или иной организационной целесообразности заключения соглашения о передаче полномочий ФИО2 как исполнительному директору с аналогичными ИП ФИО3 правами и полномочиями по управлению Обществом. Действия по перечислению средств в отсутствии заключенных дополнительных соглашений, то есть в отсутствии надлежащего оформления хозяйственных операций, не могут быть признаны судом добросовестными действиями единоличного исполнительного органа.

С учетом изложенного, арбитражный суд полагает, что требования в указанной части подлежат удовлетворению в отношении ФИО3

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Группа компаний Русский полимер» сведения о новом генеральном директоре внесены 19.08.2021.

Соответственно, правовая возможность действовать от имени и в интересах ООО «Группа компаний Русский полимер», в том числе совершать действия по обращению в суд, возникла у генерального директора с 19.08.2021.

В связи с чем трехлетний срок исковой давности (ст. ст. 193, 196 ГК РФ) по состоянию на 18.06.2022 (дата почтового штампа о направлении настоящего иска в суд) не пропущен.

При этом суду не представлено доказательств, что участники Общества, в том числе вновь назначенный генеральный директор, были осведомлены о заключении Договора с ФИО2 и перечислении ему денежных средств.

Суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (117403, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Западное, Мелитопольская <...>, этаж 4, помещ. 408(1), ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ответчикам ФИО2, ИП ФИО3 частично обоснованными.

В связи с частичным удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО "Группа компаний русский полимер" (117403, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Западное, Мелитопольская ул., д. 1, к. 2, этаж 4, помещ. 408(1), ОГРН: 1165027051925, ИНН: 5027237990) удовлетворить частично.

Взыскать с ИП Ивановой Людмилы Владимировны (ОГРНИП: 316695200084380, ИНН: 690504419757, Дата присвоения ОГРНИП: 01.08.2016) в пользу ООО "Группа компаний русский полимер" (117403, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Западное, Мелитопольская ул., д. 1, к. 2, этаж 4, помещ. 408(1), ОГРН: 1165027051925, ИНН: 5027237990) убытки в размере 6799831 (Шесть миллионов семьсот девяносто девять тысяч восемьсот тридцать один) руб. 33 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 56341 (Пятьдесят шесть тысяч триста сорок один) руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Группа компаний русский полимер" (117403, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Западное, Мелитопольская ул., д. 1, к. 2, этаж 4, помещ. 408(1), ОГРН: 1165027051925, ИНН: 5027237990) к ИП Ивановой Людмиле Владимировне о взыскании убытков отказать.

В удовлетворении исковых требований ООО "Группа компаний русский полимер" (117403, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бирюлево Западное, Мелитопольская ул., д. 1, к. 2, этаж 4, помещ. 408(1), ОГРН: 1165027051925, ИНН: 5027237990) к Коровкину Роману Сергеевичу отказать

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.


СУДЬЯ А.В. Цыдыпова