Решение от 19 марта 2026 г. АС Омской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***> / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


002008:20

20 марта 2026 года

№ дела

А46-13377/2025


Резолютивная часть решения оглашена 05 марта 2026 года

В полном объеме решение изготовлено 20 марта 2026 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой П.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о расторжении договора, взыскании,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 лично (паспорт) посредством онлайн-сервиса;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.04.2025 (паспорт, диплом);

от иных лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 322 767 руб. 13 коп., расторжении лицензионного договора.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.08.2025 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

Истцу предложено представить суду и направить ответчику доказательства в обоснование заявленных исковых требований (в случае наличия дополнительных доказательств, не представленных в дело), ответчику представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты - доказательства оплаты задолженности. В отзыве должны быть указаны номера телефонов, факсов, адреса электронной почты.

10.09.2025 в материалы дела от ответчика поступил отзыв.

Определением от 20.10.2025 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Истцу предложено представить возражения на отзыв ответчика.

18.11.2025 в материалы дела поступили возражения истца.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 02.12.2025, ответчик дал пояснения по существу спора.

Протокольным определением от 02.12.2025 дело признанно подготовленным и назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве. Сторонам предложено разъяснить, что доказывает представленная переписка со ссылкой на конкретное сообщение.

Явка истца признана обязательной.

В судебном заседании, состоявшемся 15.01.2026, стороны дали пояснения по существу спора. Ответчик представил дополнения к отзыву.

Протокольным определением от 15.01.2026 судебное заседание отложено, истцу предложено в срок до 10.02.2026 представить письменные пояснения доводов про финансовую модель, озвученных в судебном заседании, реестр точек размещения аренды. Ответчику предложено в срок до 29.01.2026 представить пояснения относительно финансовой модели, реестр точек размещения аренды, видео вебинаров.

12.02.2026 в материалы дела поступили дополнительные возражения истца, а также пояснения ответчика.

Протокольным определением от 12.02.2026 судебное заседание отложено в целях ознакомления с поступившими документами.

В судебном заседании, состоявшемся 05.03.2026, стороны дали пояснения по существу спора.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО3, при надлежащем извещении не явился, явку представителя не обеспечил.

Суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ФИО1 («лицензиат») и ИП ФИО2

(«лицензиар»), по поручению которого действует ИП ФИО3, заключен лицензионный договор от 30.01.2025 № 3001-2025/АСМ о предоставлении права на использование секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения, исключительные права на который принадлежат лицензиару (далее – договор).

В силу пункта 2.1 договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания маркетинговых и рекламных услуг.

В состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора, входят: брендбук, система менеджмента качества оказываемых услуг, описание этапов по заключению договора аренды, методические материалы по работе внутри сети, инструкция по работе с отзывами (удержание клиентов), рекомендации по найму персонала, работа в системе CRM, инструменты активной лидогенерации (пункт 2.2.1-2.2.8 договора).

Согласно пункту 2.3 договора в рамках переданного секрета производства (ноу-хау)

лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, в том числе, включающее:

- дистанционное обучение лицензиата, которое проводится следующим образом: 1 день вебинар на тему «Работа в системе CRM», 2 день вебинар на тему «Продажи» (пункт 2.3.1-2.3.2).

- обучение дизайну и контролю качества видеороликов - проводится дистанционно в

формате вебинара в согласованные дни лицензиаром (пункт 2.3.2 договора).

- направление лицензиату документации, созданной лицензиаром и необходимой

лицензиату для организации деятельности точек, а именно: чек-лист выбора месторасположения точек распространения рекламы, скрипты продаж,

шаблон договора на размещение внутренней рекламы, шаблон счет-оферты на оплату (пункт 2.3.9 договора);

- помощь в поиске локаций с большой проходимостью людей, предварительные переговоры с арендодателем по размещению в этих местах видеостойки лицензиара и предоставление лицензиару данных арендодателя для заключения договора аренды (пункт 2.3.10);

- поиск и привлечение клиентов, желающих разместить рекламные ролики на видеостойках лицензиата. Помощь лицензиату в заключение договоров на размещение рекламы с привлеченными рекламодателями. Не менее 10 рекламодателей со второго месяца деятельности (пункт 2.3.10 договора);

- изготовление рекламных роликов по заказу рекламодателей для размещения их на видеостойках лицензиата (пункт 2.3.12 договора).

Лицензиат вправе использовать права, передаваемые по настоящему договору

исключительно на территории РФ, город Курган и Курганская область (пункт 2.4 договора).

Лицензия по настоящему договору выдаётся лицензиату на открытие до 9 (девяти) точек, в случае, если лицензиат пожелает более 9 (девяти) точек, стороны договорились заключить об этом отдельный договор, либо дополнительное соглашение к настоящему договору (пункт 2.5 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что сумма вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти, предусмотренных настоящим договором.

Размер паушального взноса составляет 590 000 руб. (пункт 4.1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 01.02.2025 стороны внесли изменения в порядок уплаты паушального взноса, предусмотренного в пункте 4.1.1, согласно которым: 300 000 руб. подлежит уплате до 30 января 2025 года, 145 000 руб. до 30 марта 2025 года, 145 000 руб., до 30 апреля 2025 года.

Оплата роялти осуществляется в следующем порядке: по соглашению сторон, но не позднее даты начала предпринимательской деятельности минимального количества точек размещения рекламы, минимальное количество 3 шт.

Начало деятельности считается датой заключения договора аренды размещения видеостоек.

Размер роялти составляет 20% от оборота за отчетный месяц, в рамках которой запущена предпринимательская деятельность (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 8.4 договора он может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе лицензиата, в случаях нарушения лицензиаром обязательств, предусмотренных настоящим договором (пункт 3.2 договора), с обязательным уведомлением лицензиара за тридцать календарных дней.

При прекращении настоящего договора, вне зависимости от основания его прекращения, лицензиат обязан в течение 5 (пяти) календарных дней прекратить деятельность точек (пункт 8.6 договора).

На основании счета от 30.01.2025 № 291049 истец оплатил 300 000 руб. паушального взноса, что подтверждается квитанцией о переводе от 30.01.2025.

Во исполнение обязательств по договору, сторонами подписан акт приема-передачи от 03.02.2025, в соответствии с которым лицензиар передал, а лицензиат принял следующий состав секрета производства (ноу-хау): брендбук (руководство по использованию фирменного стиля), система менеджмента качества оказываемых услуг, описание этапов по заключению договора аренды, методические материалы инструкция по работе с отзывами (удержание клиентов).

Как указывает истец, после внесения первоначального взноса и создания рабочей группы по подбору локации лицензиар в одностороннем порядке отказался предоставлять рассрочку на оборудование.

На запросы истца о предоставлении соглашения о рассрочке и сроках поставки стоек представитель (исполнительный директор) лицензиара Анастасия отвечала отказом и требовала полной предоплаты за оборудование.

Неоднократные обращения истца с просьбой подтвердить условия рассрочки также не привели к положительному результату.

Представитель ответчика ФИО5 ссылался на временные трудности и просил подождать до 01.03.2025, однако и после указанной даты условия рассрочки не были выполнены.

В целях проверки заявленной прибыльности франшизы истцом

проанализирована работа уже действующих стоек лицензиара в городе Кургане, на основании чего истец пришел к выводу, что его ввели в заблуждение относительно реальных условий ведения бизнеса по франшизе.

Истец обратился к ответчику с претензионным требованиями расторжения договора и возврата паушального взноса в размере 300 000 руб., оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая по исковым требованиям, указывает следующее:

- паушальный взнос, уплаченный истцом по договору, является вознаграждением за предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), а не платой за достижение определённого финансового результата либо коммерческой эффективности проекта. Передача секрета производства надлежащим образом осуществлена ответчиком и подтверждена подписанным сторонами актом приема-передачи от 03.02.2025, подписанным истцом без каких-либо оговорок, замечаний или претензий;

- истец фактически использовал переданный ноу-хау, что подтверждается

материалами дела, в том числе переписками сторон в рабочем чате Telegram и иными доказательствами, представленными в материалы дела. Истцу был предоставлен доступ к корпоративной базе знаний, содержащей методические материалы, инструкции, презентации и шаблоны документов, а также обеспечено подключение к корпоративной электронной почте. Истец принимал участие в обучающих видео-встречах, получал консультации по вопросам запуска проекта, подбора и согласования локаций, направлял фото- и видеообзоры потенциальных точек размещения оборудования, обсуждал условия аренды с арендодателями и согласовывал соответствующие действия с представителями ответчика;

- в договоре отсутствуют обязательств ответчика по поставке оборудования, договор регулирует исключительно передачу права использования секрета производства, коммерческого обозначения и оказание сопутствующих консультационных и методических услуг. Поставка оборудования, условия его приобретения, стоимость и порядок оплаты не входят в предмет договора, ответчик не принимал на себя обязательств по поставке оборудования и не гарантировал его приобретение на каких-либо условиях. Отказ истца от закупки оборудования либо невозможность договориться о его приобретении не могут рассматриваться как нарушение лицензионного договора и не образуют оснований для его расторжения;

- наличие устной договоренности о внутренней рассрочке не подтверждены доказательствами и прямо опровергаются официальными сообщениями;

- ответчик указывает, что ФИО5 не состоял и не состоит в каких-либо правоотношениях с ИП ФИО2, не имел доверенностей или иных полномочий на ведение переговоров либо согласование условий от имени ответчика. ФИО5 являлся сотрудником агента — ИП ФИО3, между которыми заключён агентский договор от 11.06.2024 № 11062024/ФД, а также выдана доверенность от 11.06.2024 № 11062024/ФД.

В свою очередь истец отмечает следующие обстоятельства:

- на момент заключения договора на сайте ответчика было указано, что официальным представителем рекламной компании Flash Design является ФИО5. Как указывает истец, именно с ним он начал вести диалог (ещё до подписания лицензионного договора от 30.01.2025) и именно он согласовал условие о предоставлении рассрочки на рекламное оборудование (рекламные стойки), полномочия ФИО5 как представителя рекламной компании Flash Design подтверждаются представленными в материалы дела скриншотами переписок. Со слов истца, ответчик (в лице представителя ФИО5) пообещал истцу, что предоставит рассрочку по приобретению рекламного оборудования (рекламных стоек), что подтверждается скриншотами переписок;

- при заключении лицензионного договора ответчик заверял, что ему будет предоставлена рассрочка по приобретению рекламного оборудования (рекламных стоек). Истец полагался на данные заверения, так как вопрос предоставления рассрочки для него являлся существенным и если бы до заключения лицензионного договора истец знал, что рассрочки от ответчика не будет, то не стал бы заключать указанный договор;

- истец полагает, что совместными действиями стороны внесли изменения в договор, поскольку фактически услуги по пункту 2.2 и 2.3 ответчиком оказаны непосредственно после заключения договора (то есть до оплаты оставшейся части вознаграждения по договору), таким образом, согласно изменённым условиям договора стороны не поставили исполнение ответчиком своих обязательств по договору в зависимость от срока оплаты ИП ФИО1 оставшейся части вознаграждения. Фактически своими действиями стороны предусмотрели, что лицензиар (ответчик) обязан оказать услуги сразу после заключения договора, в то время как лицензиат обязан оплатить оставшуюся часть вознаграждения в предусмотренные договором сроки.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для отказа в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статьей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданско-правовые обязательства могут возникать из заключения договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ, правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату (пункт 1 статьи 1235 ГК РФ).

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ (часть четвертая) и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 2 названной статьи секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

Обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом (пункт 1 статьи 1466 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение данного требования влечет недействительность договора (часть 2 статьи 1235 ГК РФ).

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (пункт 2 статьи 1469 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство), то есть описание секрета производства (ноу-хау), права на который передаются по договору;

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (часть 5 статьи 1235 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права, предметом лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) является право использования секрета производства (ноу-хау), который в договоре должен быть описан достаточным образом, чтобы идентифицировать ноу-хау.

В настоящем случае стороны предметом договора определили предоставление лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания маркетинговых и рекламных услуг.

Во исполнение принятых обязательств сторонами подписан акт приема-передачи от 03.02.2025, по которому лицензиар передал, а лицензиат принял следующий состав секрета производства (ноу-хау): брендбук (руководство по использованию фирменного стиля), система менеджмента качества оказываемых услуг, описание этапов по заключению договора аренды, методические материалы инструкция по работе с отзывами (удержание клиентов).

Истец не оспаривает факт передачи секрета производства.

Доводы истца по существу сводятся к нарушению ответчиком устных заверений о предоставлении рассрочки, а также неисполнению ответчиком обязательств по оказанию сопутствующих услуг в части помощи в поиске локаций.

Оценивая довод истца о наличии со стороны представителя ответчика ФИО5 устного заверения о предоставлении рассрочки, нарушение которого свидетельствует, по мнению истца, о существенном нарушении договора, суд отклоняет ввиду следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 8.4 договора он может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе лицензиата, в случаях нарушения лицензиаром обязательств, предусмотренных настоящим договором (пункт 3.2 договора), с обязательным уведомлением лицензиара за тридцать календарных дней.

В соответствии с пунктом 3.2 договора лицензиар обязан:

-передать Лицензиату состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный п. 2.2. в срок (30) тридцать рабочих дней с момента оплаты в полном объеме Лицензиатом вознаграждения, согласно п.4.1.1. Договора. Лицензиар предоставляет Лицензиату доступ к документации и информации, согласно п.2.2. Договора, в электронном виде, путем предоставления Лицензиату доступа к электронному хранилищу данных с размещенным составом ноу-хау Лицензиара (пункт 3.2.1 договора)

-оказывать лицензиату услуги, согласно пункту 2.3 договора с момента оплаты лицензиатом вознаграждения, согласно пункту 4.1.1 договора.

Таким образом, для применения пункта 8.4 договора необходимо установить невыполнением указанных выше обязательств ответчиком.

Истец указывает, что ответчиком обязательства по договору в части помощи в поиске локаций с большой проходимостью людей, предварительных переговоров с арендодателем по размещению в этих местах видеостойки (пункт 2.3.10 договора) не исполнены, в связи с чем договор расторгнут, а паушальный взнос в размере 300 000 руб. (пункт 4.1.2 договора) подлежит возврату.

Из материалов дела следует, что между сторонами имелась официальная переписка, из которой следует, что ответчиком предпринимались попытки нахождения рекламных стоек.

Из представленных в материалы дела скриншотов следует, что истец был добавлен в группу в мессенджере, вступил в переписку со ФИО5

Так, 03.02.2025 ответчиком предоставлен доступ к базе знания, 04.02.2025 сторонами согласуется дата и время встречи, 05.02.2025 состоялась обучающая встреча, в этот же день ответчик направляет в адрес истца методический материал.

В период с 06.02.2025 по 07.03.2025 ответчик направлял фотообзоры и видеообзоры выбранных точек.

Из анализа сообщений следует, что представители ответчика передавали истцу адресные таблицы с перечнем потенциальных площадок, давали инструкции по выезду на объекты, проведению переговоров с администрациями и сбору фото- и видеоинформации для последующего согласования.

Так, истцу направлялись указания о необходимости выезда и отработки локации в Hyper City, уточнялась информация по объектам железнодорожного вокзала и автовокзала, велась работа по согласованию размещения в сети «Пятерочка», по которой ожидался ответ на коммерческое предложение.

Ответчиком также проводились переговоры с федеральными и региональными организациями.

В переписке отражено получение адресной программы АО «Почта России» по Курганской области с предложением передать соответствующие объекты истцу в работу.

По данному варианту истец сообщил об отказе, аналогичная ситуация имела место по ряду иных площадок: «Акваленд», «Мегастрой», которые истец указал «неподходящими».

Сторонами обсуждались объекты «Дом быта», МФЦ, аэропорт, супермаркет «Метрополис», а также иные адреса.

Как указывает ответчик, а также следует из скриншотов переписки, ответчиком предпринимались попытки нахождения объектов для размещения видеоэкранов, проводились обучающие мероприятия, предоставлялась информация.

При этом в предмет договора входит обучение дизайну и контролю качества, направление лицензиату документации, созданной лицензиаром и необходимой

лицензиату для организации деятельности точек, помощь в поиске локаций с большой проходимостью людей, предварительные переговоры с арендодателем по размещению в этих местах видеостойки лицензиара и предоставление лицензиару данных арендодателя для заключения договора аренды, помощь лицензиату в заключении договоров на размещение рекламы с привлеченными рекламодателями, а также изготовление рекламных роликов по заказу рекламодателей для размещения их на видеостойках лицензиата (пункт 2.3.12 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пунктам 2.3.10, 2.3.11 договора в сопутствующие услуги по договору входит помощь в поиске локаций с большой проходимостью людей, предварительные переговоры с арендодателем по размещению в этих местах видеостойки лицензиара и предоставление лицензиару данных арендодателя для заключения договора аренды, поиск и привлечение клиентов, желающих разместить рекламные ролики на видеостойках лицензиата. Помощь лицензиату в заключение договоров на размещение рекламы с привлеченными рекламодателями. Не менее 10 рекламодателей со второго месяца деятельности.

Из буквального толкования приведенных положений не следует, что помощь в поиске локаций с большой проходимостью людей, предварительные переговоры с арендодателем, подразумевали личные встречи ответчика с представителями торговых площадок для размещения рекламных стоек, учитывая, что поиск площадок осуществлялся в городе Кургане, в то время как местом регистрации ответчика является г.Омск.

Из сформулированного предмета спорного договора следует, что обязательства ответчиком выполнялись.

Суд обращает внимание, что переписка в чате фиксирует регулярное общение менеджеров с ответчиком, обновление таблиц, добавление новых адресов и информирование истца о ходе переговоров, из чего следует, что ответчик не уклонялся от возложенных на него обязательств.

Таким образом, действия ответчика носили системный и последовательный характер: формирование базы адресов, инициирование переговоров, направление коммерческих предложений, координация выездов и сбор информации. Это свидетельствует о реальном, а не формальном исполнении обязанностей по содействию размещению оборудования, что полностью согласуется с финансовой моделью деятельности ответчика.

В то же время из сообщений самого истца усматривается, что часть предложенных вариантов им отклонялась, а впоследствии он прямо указал на отсутствие целесообразности продолжения работы до согласования условий приобретения оборудования, что фактически означало приостановление активности с его стороны.

При таких обстоятельствах утверждения истца об отсутствии работы ответчика по поиску локаций не соответствуют фактической стороне отношений сторон. Материалы переписки, напротив, подтверждают добросовестное и активное участие ответчика в подборе и согласовании мест размещения экранов, направленное на скорейший запуск деятельности истца и получение им выручки, от которой, в силу условий договора, зависит и доход ответчика.

При этом смысл заключенного сторонами договора заключается в передаче ответчиком секрета производства и оказании поддержки истцу в начале деятельности, направленной на получение прибыли от его использования, однако совершение действий по реализации согласованной экономической модели в большей степени возлагалось на истца.

Из пояснения истца в судебных заседаниях следует, что если бы ответчик предоставил истцу рассрочку по оплате оборудования, то истец продолжил бы сотрудничество с ответчиком, следовательно, интерес в исполнении данного договора для истца не утрачен.

Указанное обстоятельство, по всей видимости, являлось для истца основополагающим, что дополнительно указывает на то, что порядок оказания ответчиком помощи истцу в поиске локаций не является действительной причиной подачи настоящего искового заявления.

Оценивая вышеизложенный довод ответчика, суд отмечает следующее.

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Как следует из условий спорного договора, обязанность лицензиара предоставить лицензиату оборудование в рассрочку либо на ином праве в договоре не закреплена.

Как указывает истец и следует из скриншотов переписки, ИП ФИО1 общался со ФИО5, что сторонами не оспаривается.

Из представленных в материалы дела скриншотов переписок следует, что ФИО5 до заключения договора обещал истцу поспособствовать предоставлению рассрочки, при этом, как указывает истец, именно это условие повлияло на заключение спорного договора.

В приложении № 1 к договору имеется визуализация коммерческого обозначения лицензиара – Flash Design.

В свою очередь, из информации на сайте Flash Design следует, что деятельность по осуществлению рекламных услуг осуществляется ИП ФИО2

Из материалов дела следует, что между ответчиком и ИП ФИО3 заключен агентский договор от 11.06.2024 (далее – агентский договор), в свою очередь, ФИО5 является сотрудником ИП ФИО3

В соответствии с пунктом 2.2 агентского договора агент совершает следующие действия: осуществляет поиск потенциальных клиентов, заинтересованных в заключении лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) принципала, заключает от имени и за счет принципала с клиентами лицензионные договоры о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), принимает от имени и за счет принципала паушальный взнос / лицензионное вознаграждение по каждому заключенному лицензионному договору о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), перечисляет принципалу полученные от клиента платежи по заключенным лицензионным договорам за вычетом своего агентского вознаграждения, осуществляет иные фактические и юридические действия от имени и за счет принципала, в случае получения от принципала соответствующего указания в письменной форме, оформленного надлежащим образом (с печатью и подписью принципала), направленные в электронном виде (на электронную почту принципала / в чат).

Согласно пункту 3.2.3 агентского договора агент вправе привлекать для исполнения обязательств по настоящему договору третьих лиц, в том числе путём заключения субагентского договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Учитывая, что договор заключался от имени ИП ФИО2 агентом ИП ФИО3, суд приходит к выводу, что ФИО5 (сотрудник ИП ФИО3) действовал в интересах ответчика, в общении с истцом выступал в качестве представителя ИП ФИО2

Довод истца о том, что при заключении договора ответчик ввел в заблуждение истца, поскольку последний основывался на заверениях ответчика о предоставлении оборудования в рассрочку отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзац 1 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49).

Если заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств (абзац 3 пункта 34 Постановления № 49).

Таким образом, неисполнение заверения может служить основанием для рассмотрения вопроса о признании сделки недействительной, однако это относится не к любому заверению, а только такому, которое касается обстоятельств, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Кроме того, одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ) является принцип эстоппеля, содержание которого связано с недопустимостью противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

Ссылка истца на обязанность ответчика предоставить оборудование в рассрочку не связана с предметом лицензионного договора, а потому не может быть обоснованной и соответствующей существу возникших отношений.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Как следует из пункта 2 статьи 1235 ГК РФ, несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Содержащиеся в переписке со ФИО5 сообщения никак не связаны с существенными условиями в дальнейшем заключенного договора, не нашли в нем отражение, оспариваемый договор также не содержит отсылочных положений к указанным сообщениям, которые соответственно не являются заверением об обстоятельствах по смыслу, придаваемому пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ.

Иными словами, данное заверение в договоре не отражено, в связи с чем указанное обстоятельство не имеет правового значения для настоящего спора.

При этом действия истца, полагавшегося на предоставление рассрочки, но не предпринявшего достаточных мер для закрепления соответствующего условия в договоре, являются неразумными, не соответствующими принципам ведения хозяйственной деятельности, учитывая наличие у него статуса индивидуального предпринимателя.

По смыслу статьи 2 ГК РФ от профессиональных участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Помимо изложенного суд отмечает, что, исходя из переписки истца с менеджерами в чате, последние ему поясняли, что ранее возможность предоставления оборудования в рассрочку действительно имелась, однако в настоящий момент вследствие исчерпания лимитов она не предоставляется.

Более того, в переписке менеджеры предлагали оказать истцу содействие в оформлении рассрочки в банках, но истец отказался от указанного предложения.

В данной части суд отмечает, что препятствия на стороне истца по получению рассрочки в банках не могут влечь негативных последствий для ответчика, добросовестно искавшего выход из сложившейся ситуации.

При принятии решения о заключении договора и определении его условий истец должен был и мог учесть возможные риски, рентабельность данного бизнеса в г. Кургане, а также должен был предвидеть последствия, в том числе и негативные, связанные с осуществлением данной предпринимательской деятельности. До вступления в договорные отношения истцу следовало оценить перспективы развития данного вида бизнеса, востребованность данных услуг, проанализировать специфику региона его делового климата, целевую аудиторию, исходя из особенностей предоставляемых услуг.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

В связи с изложенным основания для признания недействительным лицензионного договора отсутствуют.

Суд отмечает, что исполнение истцом договора в части оплаты фиксированной суммы вознаграждения - паушального взноса свидетельствует об отсутствии у него заблуждения относительно свойств переданных ему исключительных прав, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета, ее заключенности и действительности.

Недостижение положительного результата не свидетельствует о бездействии ответчика и не является самостоятельным основанием для расторжения договора.

Акт приема-передачи от 03.02.2025, в соответствии с которым истцу предоставлен весь перечень секрета производства (ноу-хау), истцом не оспорен, в результате согласования акта истцом полученное по договору считается принятым в полном объеме. Вследствие чего обязательства ответчика с его стороны было выполнено в полном объеме.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Сами по себе предусмотренные договором условия об оплате в силу статьи 421 ГК РФ с учетом его подписания истцом и принятии последним таких условий не свидетельствуют о существенном нарушении условий договора, допущенных ответчиком.

Таким образом, заблуждение истца при заключении договора относительно порядка оплаты документально не подтверждено.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

По общему правилу противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных хозяйствующим субъектом в ходе осуществления им хозяйственной деятельности, своим контрагентам недопустимо.

Следовательно, отсутствие у истца возможности по приобретению торгового оборудования относится к рискам предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для расторжения договора.

Таким образом, из материалов дела не следует нарушение лицензиаром условий договора, в связи с чем основания для расторжения договора (а равно возврата уплаченного ответчику паушального взноса и процентов за пользование денежными средствами) отсутствуют.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, судебные расходы возмещению истцу не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья В.В. Бутина