Решение от 18 ноября 2021 г. по делу № А03-4111/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: а03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-4111/2021
18 ноября 2021 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения оглашена 16 ноября 2021 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гамбино», г. Барнаул Алтайского края (ИНН 2221036295, ОГРН 1022200912964) в лице конкурсного управляющего Литинского Вячеслава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью «ОСК», г. Барнаул Алтайского края (ИНН 2221222140, ОГРН 1152225015799) о взыскании 8 540 291 руб. неосновательного обогащения,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя ООО "ОСК" Олейника Станислава Анатольевича,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца (веб-конференцсвязь) – Литинский Вячеслав Валерьевич,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица - Михайлов Н.А., по доверенности от 01.08.2021,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гамбино», г. Барнаул Алтайского края, в лице конкурсного управляющего Литинского Вячеслава Валерьевича, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОСК», г. Барнаул Алтайского края, о взыскании 21 852 000 руб. неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял размер исковых требований, в настоящее время настаивал на взыскании с ответчика 8 540 291 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование исковых требований истец ссылается на безосновательное безвозмездное использование ответчиком земельного участка, и административного здания, повлекшее сбережение денежных средств, причитающихся истцу в качестве вознаграждения за пользование земельным участком и административным зданием. Указанные действия повлекли неосновательное обогащение со стороны ответчика, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд за взысканием неосновательно сбереженных денежных средств, определенных как арендная плата за пользование земельным участком и административным зданием.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель общества с ограниченной ответственностью "ОСК" Олейник Станислав Анатольевич.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайствам сторон, для предоставления дополнительных документов, и в связи с привлечением третьего лица без самостоятельных требований. А также приостанавливалось, в связи с проведением судебной экспертизы.

В судебное заседание ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствии ответчика.

В судебном заседании истец пояснял, что уточнил размер неосновательного обогащения с учетом заключения судебного эксперта. Указывал, что, поскольку, истец находится в процедуре банкротства, фактически настоящий иск заявлен в интересах кредиторов ООО «Гамбино». Следовательно, факт совершения сделки по передаче недвижимого имущества между аффилированными лицами, не имеет существенного значения, так как, в связи с заключением недействительной сделки, ООО «Гамбино» было лишено возможности извлекать прибыль, из пользования спорным имуществом.

Истец заявляет, что срок исковой давности по требованиям не пропущен. Уточнил, что просит взыскать неосновательное обогащение в размере 8 392 061 руб. 58 коп. за период с 26.03.2021 по дату фактического пользования. Настаивал на удовлетворении исковых требований.

Третье лицо возражало относительно удовлетворения иска. Представитель третьего лица указывал, что сделка, по передаче имущества между ООО «Гамбино» и ООО «ОСК», была признана мнимой, и фактически, имущество из владения и пользования ООО «Гамбино» не выбывало. Следовательно, отсутствуют основания заявлять требования о взыскании неосновательного обогащения. Настаивает на истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Просит в удовлетворении иска отказать.

Истец ходатайствовал об истребовании от Алтайкапиталбанк выписки по лицевому счету организации ответчика.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об истребовании документов, отказал в его удовлетворении, поскольку не нашел оснований для удовлетворения.

В отзыве на исковое заявление, финансовый управляющий третьего лица Олейника Станислава Анатольевича, указал на отсутствие доказательств владения и пользования имуществом (том 3, л.д. 59). Также в письменной позиции по делу третье лицо указывало на передачу ООО «ОСК» спорного имущества в безвозмездное пользование ООО «Аспен» для содержания указанного имущества (том 1, л.д. 99-100).

Выслушав истца, возражения третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.03.2018 по делу № А03-10014/2017 общество с ограниченной ответственностью «Гамбино» (ОГРН 1022200912964, ИНН 2221036295, 656031, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Южные мастерские, 14) (далее – ООО «Гамбино») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Литинский Вячеслав Валерьевич (далее - конкурсный управляющий).

Согласно, апелляционному определению, судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда, от 13 марта 2018 года, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - склады, офисы, площадью 7 431 кв.м., кадастровый номер: 22:63:040444:491, с расположенным на нем административным зданием, гаражами, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 296,9 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенные по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, HP- т. Строителей, 1416, возвращены в собственность ООО «Гамбино».

Конкурсным управляющим ООО «Гамбино» (ОГРН 1022200912964, ИНН 2221036295) Литинским Вячеславов Валерьевичем, по результатам инвентаризации имущества должника в конкурсную массу ООО «Гамбино» (ОГРН 1022200912964, ИНН 2221036295) было включено следующее имущество:

земельный участок с кадастровым номером 22:63:040444:491, площадью 7 431 кв.м., расположенный по адресу: г. Барнаул, пр. Строителей, 141 б

административное здание, гаражей, площадью 2296,9 кв.м., кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Строителей д. 141Б.

Из документов, представленных конкурсным управляющим, следует, что земельный участок и административное здание, были возвращены ООО «Гамбино», в связи, с частичным удовлетворением иска Министерства имущественных отношений Алтайского края, в суде общей юрисдикции.

Так, Министерство имущественных отношений Алтайского края обратилось в Железнодорожный суд г. Барнаула Алтайского края с иском к ООО «Гамбино», Лейеру А.Е., Струкову П.П., ООО «ОСК» о признании мнимыми сделок: соглашения об отступном от 15 октября 2014 года (заключенному между ООО «Гамбино» и Лейером А.Е.), договора купли - продажи от 03 августа 2015 года (заключенному между Лейером А.Е. и Струковым П.П.) и договора купли продажи с ипотекой в силу закона от 04 декабря 2015 года (заключенному между Струковым П.П. и ООО «ОСК») и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата ООО «Гамбино» недвижимого имущества (том числе, приобретенного ООО «ОСК» у Струкова П.П. по договору купли продажи недвижимого имущества с ипотекой в силу закона от 04.12.2015 года).

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 24 ноября 2017 года в удовлетворении исковых требований Министерству имущественных отношений Алтайского края отказано в полном объеме.

Апелляционным определением судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда от 13 марта 2018 года решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 24 ноября 2017 года отменено в части. Признано мнимой сделкой, соглашения об отступном от 15 октября 2014 года (заключенному между ООО «Гамбино» и Лейером А.Е.), в части передачи ООО «Гамбино», в качестве отступного , Лейеру А.Е. в собственность следующего недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - склады, офисы, площадью 7 431 кв.м., кадастровый номер: 22:63:040444:491, с расположенным на нем административным зданием, гаражами, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 296,9 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенные по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т. Строителей, 1416.

Был признан мнимой сделкой договор купли - продажи от 25.11.2015 года (заключенный между Лейером А.Е. и Струковым П.П.) по которому Струкову П.П. в собственность перешли следующие объекты недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - склады, офисы, площадью 7 431 кв.м., кадастровый номер: 22:63:040444:491, с расположенным на нем административным зданием, гаражами, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 296,9 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенные по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, пр-т. Строителей, 1416.

Так же, был признан мнимой сделкой, договор купли-продажи, с ипотекой в силу закона, от 04 декабря 2015 года (заключенный между Струковым П.П. и ООО «ОСК») по отчуждению следующих объектов: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - склады, офисы, площадью 7 431 кв.м., кадастровый номер: 22:63:040444:491, с расположенным на нем административным зданием, гаражами, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 296,9 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенные по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, HP- т. Строителей, 1416.

Применены последствия недействительности ничтожных сделок, в виде возврата ООО «Гамбино» следующего недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - склады, офисы, площадью 7 431 кв.м., кадастровый номер: 22:63:040444:491, с расположенным на нем административным зданием, гаражами, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 296,9 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенные по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, HP- т. Строителей, 1416.

Прекращено право собственности ООО «ОСК» на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов — склады, офисы, площадью 7 431 кв.м., кадастровый номер: 22:63:040444:491, с расположенным на нем административным зданием, гаражами, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 296,9 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенные по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, HP- т. Строителей, 1416.

Таким образом, согласно апелляционному определению Алтайского краевого суда от 13 марта 2018 года собственником земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов - склады, офисы, площадью 7 431 кв.м., кадастровый номер: 22:63:040444:491, с расположенным на нем административным зданием, гаражами, назначение: нежилое здание, общей площадью 2 296,9 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенные по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, HP- т. Строителей, 1416, является ООО «Гамбино».

В рамках дела № А03-10014/2017 установлено, что указанным имуществом в период с 13.03.2018 по 17.03.2020 владело и пользовалось ООО «ОСК». Единственным учредителем, которого, является Олейник Станислав Анатольевич.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 10.08.2020 нежилое здание, площадью 2296,9 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Строителей, 141б, имеющий кадастровый номер 22:63:040444:68, принадлежит на права собственности ООО «Гамбино» (том 1, л.д. 26-27).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 10.08.2020 земельный участок, площадью 7431 +/- 30 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Строителей, 141б, имеющий кадастровый номер 22:63:040444:491, принадлежит на права собственности ООО «Гамбино» (том 1, л.д. 28-29).

Третье лицо, в лице финансового управляющего Олейника С.А. , настаивало, что, ООО «ОСК» никогда не владело и не пользовалось указанными земельным участком и административным зданием. По его мнению, недвижимое имущество не выбывало из фактического пользования ООО «Гамбино» . Все сделки по переходу прав на недвижимое имущество, признаны мнимыми и были направлены лишь, на уклонение от обращения взыскания на указанное недвижимое имущество, по обязательствам ООО «Гамбино».

В связи с чем, отсутствует факт пользования ООО «ОСК» земельным участком и административным зданием.

Конкурсный управляющий ООО «Гамбино» считает данные доводы третьего лица необоснованными.

В рамках осуществления конкурсным управляющий ООО «Гамбино» (ОГРН 1022200912964, ИНН 2221036295) Литинским В.В. мероприятий по обеспечению сохранности имущества должника, было установлено, что в отношении предыдущего собственника объектов недвижимости ООО «ОСК» возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа от 07.12.2017 года серия ФС № 022406825 выданного Октябрьским районным судом г. Барнаула в пользу ООО КБ «Алтайкапиталбанк» об обращении взыскания на вышеуказанное имущество, в рамках которого вышеуказанное имущество подвергнуто описи (аресту) с целью реализации на торгах и оставлено на ответственное хранение ООО «ОСК».

Конкурсным управляющим установлено, что до 17.03.2020 года ООО «ОСК» (ОГРН 1152225015799, ИНН 2221222140) пользовалось данным имущество путем сдачи данного имущества в аренду и получения денежных средств в виде арендной платы.

В связи с тем, что ответчик фактически пользовался спорным недвижимым имуществом, по мнению истца, он обязан возместить собственнику имущества в денежной форме стоимость этого пользования.

Истец считает, что при фактическом владении указанным недвижимым имуществом, ООО «Гамбино» могло получать доход в виде арендной платы, который фактически незаконно получался ООО «ОСК».

Согласно справки № 176-20 от 14.12.2020 подготовленной ИП Батулиным Д.Н. рыночная величина ежемесячной арендной платы за использование имущества, фактически принадлежащего ООО «Гамбино», составляет 607 000 рублей в месяц. Следовательно, по мнению истца, за период пользования имуществом ООО «Гамбино», размер неполученной прибыли от передачи земельного участка и административного здания в пользование ООО «ОСК» составляет 21 852 000 руб. (607 000 руб. х 36 мес.).

Направленное истцом, в адрес ответчика, требование и выплате денежных средств за фактическое пользование спорным недвижимым имуществом, оставлено ответчиком без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, с требованиями о взыскании неосновательного обогащения, поскольку ответчиком сбережены денежные средства, подлежащие уплате за пользование земельным участком и административным зданием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В ходе рассмотрения дела судом назначалось производство судебной оценочной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту закрытого акционерного общества "Бизнес Эксперт" Госькову Евгению Сергеевичу.

Перед экспертом судом были поставлены следующие вопросы:

- определить действительный (рыночный) размер арендных платежей при сдаче в аренду земельного участка с кадастровым номером 22:63:040444:491, площадью 7 431 кв.м., и административного здания с гаражами, площадью 2296,9 кв.м. кадастровый номер 22:63:040444:68, расположенных по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Строителей, 141б, помесячно, начиная с 13.03.2018 по 17.03.2020гг.

06.10.2021 от закрытого акционерного общества "Бизнес Эксперт" эксперта Госькова Евгения Сергеевича поступило в суд экспертное заключение № 20-2021 с указанием размера арендных платежей за спорный период со следующими значениями:

Период

Действительный (рыночный) размер арендных платежей с учетом НДС, без коммунальных платежей, с учетом округления руб. в месяц


с 13.03.2018 по 31.03.2018

216 643 руб.


Апрель 2018

353 470 руб.


Май 2018

353 470 руб.


Июнь 2018

353 470 руб.


Август 2018

353 470 руб.


Сентябрь 2018

353 470 руб.


Октябрь 2018

353 470 руб.


Ноябрь 2018

353 470 руб.


Декабрь 2018

353 470 руб.


Январь 2019

353 470 руб.


Февраль 2019

353 470 руб.


Март 2019

353 470 руб.


Апрель 2019

353 470 руб.


Май 2019

353 470 руб.


Июнь 2019

353 470 руб.


Июль 2019

353 470 руб.


Август 2019

353 470 руб.


Сентябрь 2019

353 470 руб.


Октябрь 2019

353 470 руб.


Ноябрь 2019

353 470 руб.


Декабрь 2019

353 470 руб.


Январь 2020

353 470 руб.


Февраль 2020

353 470 руб.


с 01.03.2020 по 17.03.2020

193 838 руб.


После проведения судебной экспертизы, с учетом заявления третьего лица об истечении срока исковой давности, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение за пользование земельным участком и административным зданием, за период с 26.03.2018 по 17.03.2020 в размере 8 392 061 руб. 58 коп.

Суд соглашается с доводами истца о том, что ответчик, на которого незаконно были оформлено право собственности на земельный участок и здание, сберег денежные средства, причитающиеся в качестве арендной платы, и которые были бы получены истцом, в случае надлежащего оформления прав собственности на указанное ранее недвижимое имущество.

При разрешении заявления ответчика о применении срока исковой давности, суд исходит из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196).

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец обратился с иском в суд по настоящему делу 26.03.2021, исковое заявление было зарегистрировано судом 29.03.2021, о чем свидетельствует отметка суда на иске.

В связи с этим, началом предшествующего обращению истцом с иском суд трехгодичного срока исковой давности является календарная дата 26.03.2018 года.

Таким образом, требования истца о взыскании неосновательного обогащения с 26.03.2018 года находятся в переделах срока исковой давности

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение за период с 26.03.2018 по 17.03.2020 года, в котором расчет задолженности по неосновательно сбереженным арендным платежам произведен по обязательствам, в отношении которых истцом не пропущен срок исковой давности.

Ответчик контрасчет не представил, расчет требований, представленный истцом, не оспорил.

Доводы третьего лица в части возражений по иску ввиду аффилированности участников спора, и в части привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц не принимаются судом ко вниманию, поскольку не имеют существенного значения при рассмотрении вопроса о взыскании неосновательного обогащения возникшего у ответчика ввиду пользования имуществом истца.

С учетом установленных обстоятельств по делу, суд удовлетворяет требования истца о взыскании с ответчика 8 392 061 руб. 58 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося в результате использования земельного участка и нежилого здания за период с 26.03.2018 по 17.03.2020.

При принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату госпошлины суд относит на ответчика, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОСК», г. Барнаул Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гамбино», г. Барнаул Алтайского края 8 392 061 руб. 58 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОСК», г. Барнаул Алтайского края 64 960 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.В. Бояркова