Решение от 30 мая 2022 г. по делу № А57-29593/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-29593/2021
30 мая 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 23 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Компаньонс», ОГРН <***>

к Акционерному обществу «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк»

о признании пункта 16.3 кредитного договора № <***> от <***>, пункта 5.1.2. кредитного договора № <***> от 18.11.2019 недействительными,

о признании действия по начислению штрафа в сумме 30 000 руб. незаконным,

о признании действия по увеличению процентной ставки до 20,5 процентов годовых за период с 20.11.2021 по 24.11.2021, согласно пункта 16.3 кредитного договора № <***> от <***> незаконными,

о взыскании суммы штрафа в размер 30 000 руб., процентов по ставке 20,5% годовых в размере 36 237,49 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 24.12.2021,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 23.04.2021,

от третьих лиц: не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Компаньонс», ОГРН <***> к Акционерному обществу «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» о признании пункта 16.3 кредитного договора № <***> от <***>, пункта 5.1.2. кредитного договора № <***> от 18.11.2019 недействительными, о признании действия по начислению штрафа в сумме 30 000 руб. незаконным, о признании действия по увеличению процентной ставки до 20,5 процентов годовых за период с 20.11.2021 по 24.11.2021, согласно пункта 16.3 кредитного договора № <***> от <***> незаконными, о взыскании суммы штрафа в размер 30 000 руб., процентов по ставке 20,5% годовых в размере 36 237,49 руб.

Определением суда от 19.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлоечены ООО «Компаньон-Сервис», ООО «Богемия», ООО «Пионер-Люкс», ООО «Мост», ООО «СКПК «Саратовконтракт», ФИО4

Отводов суду не заявлено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика требования оспаривал согласно позиции, изложенной в отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16 марта 2018 года между АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» (Далее Кредитор или Банк) и ООО «Компаньонс» (далее – Заемщик) был заключен кредитный договор № <***>.

Согласно пункту 1 договора № <***>, Кредитор на условиях обеспеченности, целевого использования, срочности, возвратности и платности предоставляет Заемщику кредит единовременным перечислением ему денежных средств в безналичном порядке в сумме 38 483 596 рублей, сроком погашения 31 марта 2023 года путем зачисления их на расчетный счет № <***> на рефинансирование ссудной задолженности в АО «Газнефтьбанк».

При этом заемщик полученные единовременно средства погашает в соответствии с графиком, указанным в договоре.

Согласно пункта 2 договора № <***>, за пользование денежными средствами Заемщик обязуется ежемесячно уплачивать Кредитору срочные проценты из расчета 10,5 процентов годовых. Уплата процентов производится в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 16.3. договора № <***>, Заемщик вправе заключать кредитные договоры с иными кредитными организациями, договоры лизинга, факторинга, предоставления поручительств, гарантий, залогов только при наличии письменного согласия Кредитора.

В случае невыполнения заемщиком условий договора кредитор имеет право в одностороннем порядке на период со дня, следующего за днем их нарушения, и по день надлежащего их исполнения включительно, установить процентную ставку за пользование денежными средствами в размере 20,5 процентов годовых.

18 ноября 2019 года между АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» и ООО «Компаньонс») был заключен кредитный договор № <***> (договор о предоставлении кредитной линии под лимит выдачи).

Согласно пункта 1.1. договора <***>, Банк обязуется предоставить Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 71 000 000 рублей. Лимит выдачи, указанный в настоящем пункте, доступен Заемщику по 22 сентября 2026 года.

Согласно пункта 1.2. договора <***>, цель кредитования: приобретение недвижимого имущества, указанного в данном пункте.

Согласно пункта 1.4. договора <***>, процентная ставка по кредиту устанавливается в размере 9,5 % годовых (в редакции доп. соглашения 10,5% годовых).

Согласно пункта 5.1.2. договора <***>, в течении срока действия настоящего договора без предварительного письменного согласия Банка заемщик обязан не осуществлять новых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, займов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, за исключением внутригрупповых займов), не выступать поручителем/гарантом по обязательствам третьих лиц (в том числе в форме авалирования векселей), не предоставлять свое имущество в залог как по своим обязательствам, так и по обязательствам третьих лиц, не допускать иного обременения своих активов.

Согласно пункта 3.1.10 договора <***>, в случае невыполнения условий, указанных в пункте 5.1.1.-5.1.5 настоящего договора Банк вправе взыскать штраф в сумме 30 000 рублей.

23 ноября 2021 года ООО «Компаньоне» было направлено в АО «Экономбанк» (далее Банк) ходатайство о получении согласия на заключение договора с банком ВТБ (ПАО) на получение кредита в рамках Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 № 279 (ред. от 28.10.2021) «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности» (далее - субсидий). Согласие направлено в целях получения суммы в размере 5 986 565 рублей с процентной ставкой 3% годовых на срок 18 месяцев.

В связи с тем, что Банк длительное время уклонялся от ответа на указанное выше письмо, ООО «Компаньонс» повторно обратился с просьбой дать согласие на заключение вышеуказанного договора (исх. № 224 от 06.12.2021 - получено Банком 08.12.2021).

В связи с тем, что ООО «Компаньонс» соответствует всем требованиям, установленным Российской Федерацией для получения государственной поддержки, Банк «ВТБ» (ПАО) одобрил кредит в сумме 5 986 656 рублей (пункт 1.2. договора с Банком ВТБ (ПАО)), под 3 процента годовых (пункт 1.4.1. договора с Банком ВТБ (ПАО)), что значительно ниже рыночной банковской ставки.

В результате 22.12.2021 исходящим письмом № 09/11-06/329 Банк проинформировал ООО «Компаньоне» о том, что он не возражает против заключения ООО «Компаньонс» с ПАО «Банк ВТБ» кредитного договора в сумме 5 986 565 рублей, под ставку 3 % годовых, сроком на 18 месяцев, на получение кредита в рамках реализации Постановления Правительства РФ от 27.02.2021 № 279 (ред. от 28.10.2021) «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности» при этом особо подчеркнув, что согласие дается только с целевым использованием «погашение ссудной задолженности в АО «Экономбанк».

Одновременно в письме Банк уведомил ООО «Компаньоне» о том, что за нарушение условий, указанных в пункте 16.3. Кредитного договора № <***> от <***> и пункта 5.1.2. Кредитного договора № <***> от 18.11.2019, в части заключения кредитного договора с ПАО «Банк ВТБ» в сумме 5 986 565 рублей, без письменного согласия Банка, АО «Экономбанк» применит санкции, предусмотренные кредитными договорами, а именно: по кредитному договору № <***> от <***> - со дня, следующего за днем нарушения условий, по день надлежащего их исполнения включительно, будет установлена процентная ставка за пользование денежными средствами в размере 20,5 % годовых; по кредитному договору № <***> от 18.11.2019 - предъявлен штраф в сумме 30 000 рублей.

Банком определено, что штрафные санкции за ноябрь 2021 будут начислены 30.12.2021 и предъявлены к погашению в январе 2022 года, согласно графика погашения процентов.

27.12.2021 Обществом с ограниченной ответственностью «Компаньоне» была направлена досудебная претензия в Акционерное общество «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «ЭКОНОМБАНК».

Досудебная претензия была направлена в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в рамках двух договоров:

1) Кредитный договор № <***> от 16 марта 2018 года (далее договор <***>);

2) Кредитный договор № <***> (договор о предоставлении кредитной линии под лимит выдачи) от 18 ноября 2019 года (далее договор № <***>).

В соответствии с пунктом 16.14 договора № <***> спор, возникающий из настоящего договора, может быть передан на разрешение суда в соответствии с действующим законодательством РФ после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении десяти календарных дней со дня направления претензии (требования).

В соответствии с пунктом 6.5. договора № <***> все споры по настоящему договору рассматриваются в Арбитражном суде Саратовской области, после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования).

В ответ на досудебную претензию исходящим письмом № 35 от 26.01.2022 Ответчик сообщил, что не усматривает оснований для отмены штрафных санкций по кредитным договорам № <***> и № <***>.

Платежным поручением № 57 от 24.01.2022 истец оплатил сумму в размере 36 237, 49 рублей, в счет оплаты процентов по ставке 20,5 % годовых за период с 20.11.2021 по 24.11.2021, согласно пункта 16.3 кредитного договора № <***> от <***> и платежным поручением № 58 от 25.01.2022 сумму в размере 30 000 рублей, в счет оплаты штрафа согласно п. 5.1.2. по Кредитному договору № <***> от 18.11.2019.

Не согласившись с пунктом 16.3. договора № <***> и пунктом 5.1.2. договора № <***> истец обратился в суд с вышеуказанным заявлением.

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о кредитном договоре, содержащимися в статьях 819 - 821 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими правилами о займе (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон о банках и банковской деятельности) отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (ст. 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закон о банках и банковской деятельности процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Представитель истца не оспаривал, что условия договоров обсуждались в ходе переговоров, не оспаривается истцом и тот факт, что при наличии возражений по спорным пунктам истец подписал договор. В материалы дела не представлены доказательства того, что при согласовании условий договора составлялся и рассматривался протокол разногласий по условиям заключаемого договора.

При заключении оспариваемых договоров истец был ознакомлен с его условиями, в том числе, прописанными в п. 16.3. договора № <***> и п. 5.1.2. договора № <***>, согласно которым, заемщик вправе заключать кредитные договоры с иными кредитными организациями, договоры лизинга, факторинга, предоставления поручительств, гарантий, залогов только при наличии письменного согласия кредитора.

Как усматривается из представленных в материалах дела документов, и не оспаривается истцом, спорные договоры были подписаны истцом без замечаний.

Таким образом, договоры составлены в надлежащей форме, согласованы по всем существенным условиям, подписаны сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются заключенными. Условия договоров определены сторонами с учетом действия принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), ответчик в соответствии с принципом свободы договора подписал его без разногласий, подтвердив свое согласие с предусмотренным договором условием.

Кроме того, материалами дела установлено, что ходатайство о получении согласия на заключение договора было направлено в АО «Экономбанк» только 23.11.2021, после заключения кредитного соглашение № НЛ/182021-004512 между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ООО «Компаньонс» 19.11.2021.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что условия договоров были согласованы сторонами, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, данным ВАС РФ в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Заемщик, как сторона оспоримой сделки, являющийся юридическим лицом, о нарушении своего права должен был узнать в момент заключения оспариваемой сделки.

Суд пришел к выводу о том, что поскольку истец является стороной сделки, то о включении оспариваемого пункта в договор истец мог и должен был знать при подписании кредитных договоров – <***> и 18.11.2019, срок исковой давности следует исчислять с календарного дня, следующего за днем заключения договора; исковое заявление подано в арбитражный суд только 09.02.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, у суда отсутствуют правовые основания для его удовлетворения.

На момент заключения кредитных договоров истец располагал полной информацией о суммах и сроках внесения всех платежей по ним, следовательно, принял на себя все права и обязанности, определенные данным договором, который подписан сторонами без разногласий.

На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный