Решение от 16 декабря 2020 г. по делу № А65-18496/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-18496/2020

Дата принятия решения – 16 декабря 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Прогрессивные Технологии", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) – в лице единственного участника ФИО2, г. Казань,

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "СпецТехноСервис", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) ,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общества с ограниченной ответственностью «Континент» г. Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ФИО3, г.Альметьевск,

- временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Прогрессивные Технологии" ФИО4,

о признании недействительным договора уступки права требования между ООО "Прогрессивные Технологии" (Цедент) и ООО "СпецТехноСервис" (Цессионарий) от 28.10.2019,

о применении последствий недействительности сделки (последствия истцом не уточнены),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Прогрессивные Технологии", г.Альметьвеск, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "СпецТехноСервис", г. Альметьевск о признании недействительным договора уступки права требования между ООО "Прогрессивные Технологии" (Цедент) и ООО "СпецТехноСервис" (Цессионарий) от 28.10.2019, о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью «НПП «ИРТЭК» (ОГРН <***>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «Прогрессивные технологии» (ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2020 заявление Общества с ограниченной ответственностью «НПП «ИРТЭК» признано обоснованным и в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Прогрессивные технологии» (ОГРН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ООО "Прогрессивные Технологии" утвержден ФИО4.

Участники судебного процесса в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

21.10.2020 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» истец представил ходатайство о приобщении к материалам дела бухгалтерского баланса за 2018 и 2019 годы. 08.12.2020 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» истец представил заявление, в котором указал, что исковые требования поддерживает в полном объеме. В рамках дела №А65-19017/2020 рассматривается требование об истребовании у бывшего директора ФИО3 документов и печати Общества. Инициатор иска предполагает, что оспариваемая сделка могла быть составлена и после снятия ФИО3 с должности директора, поскольку печать Общества до настоящего времени не им возвращена.

25.09.2020 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» третье лицо - ООО «Континент» представило пояснения относительно спорных обстоятельств, в которых наличие суммы неосновательного обогащения подтвердил, указав, что в связи с нахождением в производстве арбитражного суда настоящего дела №А65-18496/2020 и №А65-3969/2020, не перечисляет спорную сумму до выяснения надлежащего кредитора (истец либо ответчик), то есть готово перечислить спорную сумму надлежащему кредитору.

09.12.2020 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» третье лицо (временный управляющий ООО «Прогрессивные технологии» ФИО4) представило отзыв, в котором указал, что исковые требования инициатора иска поддерживает в полном объеме, указав, что целью подписания оспариваемой является вывод активов ООО «Прогрессивные технологии», что повлекло ухудшение финансового положения Общества.

Ответчик мотивированный отзыв на иск, доказательства перечисления истцу 618 900 руб., указанных в пункте 3.1 договора цессии от 28.10.2019 не представил. Единственное ходатайство, представленное ответчиком, поступило в материалы дела 22.10.2020, в котором указано, что директор ФИО3 находится за пределами территории Российской Федерации, возразил против перехода в предварительном судебном заседании в основное судебное разбирательство, заявив ходатайство о назначении иной даты судебного заседания для формирования правовой позиции, что по состоянию на дату рассмотрения спора по существу - 11.12.2020 ответчиком не сделано.

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчика и третьего лица, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив материалы дела, принимая во внимание осведомленность ответчика и Общества о наличии в производстве арбитражного суда настоящего дела и отсутствие опровергающих доводы иска доказательств, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и регистрационного дела, представленного налоговой службой, Общество с ограниченной ответственностью «Прогрессивные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2015.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с момента создания юридического лица и по настоящее время единственным участником Общества является ФИО2 с долей в уставном капитале – 100%.

Решением №2 от 02.02.2018 единственного участника Общества директором назначен ФИО3.

29.11.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц года внесена запись о прекращении полномочий ФИО3 в качестве директора Общества, с возложением полномочий директора Общества на ФИО5.

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехноСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2018.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества «СпецТехноСервис» являются ФИО3 с долей в уставном капитале – 50% и ФИО6 с долей в уставном капитале – 50%.

Директором Общества «СпецТехноСервис» с 11.10.2018 года является ФИО3.

Таким образом, на дату заключения оспариваемой сделки - договора цессии от 28.10.2019 директором истца - ООО «Прогрессивные Технологии» и ответчика - ООО «СпецТехноСервис» являлось одно и то же лицо – ФИО3

В обоснование исковых требований единственный участник ООО «Прогрессивные Технологии» указал, что 28.10.2019 между ООО «Прогрессивные Технологии» (цедент) и ООО «СпецТехноСервис» (цессионарий) подписан договор цессии, согласно которому цедент передал цессионарию право требования задолженности с ООО «Континент» (третье лицо) в размере 618 900 руб. и процентов по статье 395 ГК РФ (пункт 1 договора).

В пункте 2.2 договора цессии указано, что цессионарий обязан выплатить цеденту 618 900 руб.

Уступленные третьему лицу денежные средства являются суммой неосновательного обогащения, возникшего на стороне ООО «Континент» в связи с перечислением истцом на счет третьего лица – ООО «Континент» денежных средств по счету №464 в качестве предоплаты за подлежащий поставке товар, в отсутствие встречного равноценного исполнения со стороны указанного третьего лица.

Данные обстоятельства подтверждены и изложены в письменных пояснения третьего лица – ООО «Континент». При этом в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-3969/2020 по иску ООО «СпецТехноСервис» к ООО «Континент» о взыскании 618 900 руб. на основании договора цессии от 28.10.2019, оспариваемой по настоящему делу.

Как указано в тексте искового заявления, в совершенной сделке имеется заинтересованность ООО «СпецТехноСервис» в силу того, что в момент ее совершения единоличным исполнительным органом в ООО «СпецТехноСервис» и ООО «Прогрессивные Технологии» являлось одно и то же лицо, занимавшее должность директора в обоих обществах, а именно: ФИО3.

Кроме того, указанное лицо является одним из участников ООО «СпецТехноСервис» и владеет 50% долей в уставном капитале, что также указывает на заинтересованность ООО «СпецТехноСервис».

Согласно материалам регистрационного дела, ФИО3 занимал должность директора ООО «Прогрессивные Технологии» с 12.02.2018 по 20.11.2019. По данным ЕГРЮЛ, сведения о смене единоличного исполнительного органа в обществе и указание в нем действующего директора ООО «Прогрессивные Технологии» ФИО5 внесены 29.11.2019.

Истец, сославшись на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 (в редакции, действующей на момент подписания оспариваемой сделки) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», указав на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью, подписанной ФИО3 как со стороны цедента, так и со стороны цессионария – в качестве руководителей Обществ, отсутствие факта перечисления денежных средств на расчетный счет Общества, считает договор недействительной сделкой.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 7.5.12 пункта 7.5 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Прогрессивные Технологии», утвержденного решением общего собрания учредителей протоколом №1 от 29.05.2015, заключение сделок с заинтересованностью и крупных сделок, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (первый ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 30 Постановления разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

В данном случае оспариваемая сделка заключена 12.03.2019, следовательно, к сделке подлежит применению вышеуказанное Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из материалов дела следует, что сделка, подписанная ФИО3 в качестве директора ООО «Прогрессивные Технологии», а также в качестве директора и одного из участников ООО «СпецТехноСервис» в долей участия 50%, характеризуется сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и для ее совершения необходимо было одобрение единственного участника ООО «Прогрессивные Технологии».

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было. Таким образом, оспариваемая сделка от 28.10.2019 является сделкой, совершенной с заинтересованностью и, следовательно, подлежала одобрению единственным участником ООО «Прогрессивные Технологии» - ФИО2

Принимая решение об удовлетворении иска судом также учтено, что ФИО3, подписывая договор, будучи заинтересованным должностным лицом ООО «СпецТехноСервис», получил право взыскания денежных средств с третьего лица ООО «Континент» - платежеспособного хозяйствующего субъекта, по сути, лишив возможности истца получить денежные средства с данного третьего лица. При этом, ответчик, не оплатив истцу - ООО "Прогрессивные Технологии" денежные средства по договору цессии, предъявил исковые требования по делу №А65-3969/2020 к ООО «Континент». Надлежащие доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена с нарушением правил одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренных статьей 45 Закона об ООО.

Доказательства одобрения единственным участником ООО «Прогрессивные Технологии» договора уступки права требования (цессии) от 28.10.2019 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Кроме того, оспариваемая сделка является мнимой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, соответственно ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 170 гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Также согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание отсутствие факта одобрения сделки участником ООО «Прогрессивные Технологии», суд пришел к выводу о том, что стороны этого договора на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых договором цессии, а реальной целью данного договора явилась возможность предъявления имущественного требования к третьему лицу - ООО «Континент», которую ответчик реализовал, обратившись с исковым заявлением в рамках дела №А65-3969/2020 не оплатив, в свою очередь, истцу денежные средства. Доказательства обратного ответчиком не представлено, в связи с чем подписанный договор уступки права требования (цессии) от 28.10.2019 является ничтожным (мнимым) в силу прямого указания закона.

Судом также принят во внимание факт вынесения 10.12.2020 резолютивной части решения по делу №А65-19017/2020 об удовлетворении исковых требований истца об обязании бывшего директора ФИО3 передать Обществу с ограниченной ответственностью «Прогрессивные технологии» документы и печать данного общества.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки, поскольку отсутствует факт перечисления со стороны ответчика денежных средств истцу. Кроме того, истцом не конкретизировано, какие именно последствия недействительности сделки должны были быть применены в рассматриваемом случае.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу инициатора иска – ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор уступки права требования от 28.10.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Прогрессивные Технологии» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «СпецТехноСервис» (Цессионарий).

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СпецТехноСервис", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, <...> 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова