Решение от 1 сентября 2020 г. по делу № А65-37240/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-37240/2019


Дата принятия решения – 01 сентября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 26 августа 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "Завод "Микропровод", г. Подольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г. Казань; ФИО2, г. Казань, взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности суммы основного долга в размере 296 343 руб. 48 коп., пени в размере 29 627 руб., 68 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 519 руб. понесенных по делу №А40-212761/17-31-1864,

с участием третьего лица - МРИ ФНС №18 по Республике Татарстан,


с участием:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен.;

установил:

Открытое акционерное общество "Завод "Микропровод", г. Подольск (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – ФИО1, г. Казань; ФИО2, г. Казань о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности суммы основного долга в размере 296 343 руб. 48 коп., пени в размере 29 627 руб., 68 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 519 руб. понесенных по делу №А40-212761/17-31-1864.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИ ФНС № 18 по РТ, г.Казань.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии ст. 156 АПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон.

До судебного заседания от истца поступили письменные пояснения по иску.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 17.05.2017г. между Открытым акционерным обществом «Завод «Микропровод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Метапласт» был заключен договор №9/1405/МКП/17 на поставку кабельно-проводниковой продукции.

Во исполнение обязательств по договору «Завод «Микропровод» была произведена поставка по накладной ТОРГ 12 №2580 от 09.06.17г. на сумму 663 542 руб. 62 коп. Получение ООО «Метапласт» указанной продукции подтверждено отметкой в накладной.

Последний платеж по накладной был произведен Обществом 25.08.17г., остаток непогашенной задолженности составил 296 343,48 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2018 по делу № А40-212761/17-31-1864, вступившим в законную силу с ООО «Метапласт» в пользу истца взысканы сумма основного долга в размере 296 343,48 руб.; пени в размере 29 627,68 руб.; возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 519,00 руб. Всего: 335490,16 руб.

04.07.2018 постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Кировскому и Московскому районам г. Казани в отношении ООО «Метапласт» возбуждено исполнительное производство № 42415/18/16004-ИП.

Между тем, по причине исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц взыскание задолженности в рамках исполнительного производства не было осуществлено.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в отношении ООО «Метапласт», деятельность Общества прекращена 13 декабря 2019 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Истец считает, что действия руководителя и участника Общества, повлекли за собой убытки истца, связанные с утратой возможности исполнения решения Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2018 по делу № А40-212761/17-31-1864.

Единственным участником и директором общества с момента создания - 25.05.2016 по 15.03.2018 являлся ФИО2; в период с 16.03.2018 по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ (13.12.2019) директором ООО «Метапласт» являлся ФИО1.

По мнению истца, неразумными и недобросовестными действиями учредителя и руководителей Общества является доведение ООО «Метапласт» до состояния, при котором стало неизбежным его исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

В качестве неразумных и недобросовестных действий ответчиков истец приводит следующие обстоятельства: выбытие денежных средств с расчетных счетов Общества «Метапласт» из владения юридического лица путем неправомерного перечисления на иные, не связанные с коммерческой деятельностью Общества нужды; ненаправление достоверных сведений об адресе Общества и руководителе ООО «Метапласт»; неисполнение обязанности по подаче в суд заявления должника о признании банкротом; наем новых сотрудников на срок один месяц при наличии затруднительного финансового положения; оплата услуги по «аренде юридического адреса» при наличии арендованных площадей.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного Обществом «Метапласт» обязательства, установленного решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2018 по делу № А40-212761/17-31-1864 – ФИО2; ФИО1 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кроме того часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем истцом таких доказательств не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО2; ФИО1, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к прекращению деятельности общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2020 по делу №А65-33303/2018, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2020 по делу №А65-39423/2018.

Так, из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа от 13.12.2019, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Непредставление в налоговый орган отчетности и отсутствия движения денежных средств по счетам общества, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Данная оценка позволила суду прийти к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчикам по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчиков, как учредителя, директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств, возникших в 2017 году, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены в субсидиарном порядке.

Более того, согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, что задолженность Общества перед истцом возникла в 2017 году. Правоотношения, в том числе права и обязанности между истцом и ООО «Метапласт», возникли на основании договора №9/1405/МКП/17 на поставку кабельно-проводниковой продукции от 17.05.2017.

Предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчиков по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к данным ответчикам.

При этом, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО «Метапласт» из ЕГРЮЛ, в связи с чем оно несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Наличие у ООО «Метапласт», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности, судом не установлено.

В связи с изложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по причине отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков, как учредителя, директора общества, между обстоятельствами исполнения договора подряда, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на них в субсидиарном порядке.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:



В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья И.В. Иванова