Решение от 26 сентября 2023 г. по делу № А47-13609/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13609/2021
г. Оренбург
26 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 26 сентября 2023 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника», ОГРН <***>, ИНН <***>, п. Свердлово, Тоцкий район, Оренбургская область,

ФИО2

к потребительскому кооперативу «Строитель», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Оренбург, Оренбургская область,

о признании договора № 1р, 2р, 3р от 01.02.2021 недействительным,

встречное исковое заявление потребительского кооператива «Строитель»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» о признании договоров № 1р, № 2р, № 3 от 01.02.2021

о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020 не заключенными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО3;

2. общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Элитстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ИНН: <***>, ОГРН: <***>, г. Оренбург,

3. общество с ограниченной ответственностью «ИСК»ГОРСТРОЙ», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Оренбург

4. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ИНН: <***>,ОГРН: <***>, Нижегородская область)

5. финансовый управляющий ФИО2 – ФИО5 (ИНН <***>.

В судебном заседании принял участие законный представитель истца ФИО2 (единственный учредитель общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Ответчиком до начала судебного заседания заявлено письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств по делу.

В ходе судебного заседания истец заявил, так же устное ходатайство об оставлении без рассмотрения ходатайства о фальсификации доказательств по делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» обратилось в арбитражный суд к потребительскому кооперативу «Строитель» с требованием о признании договора № 1р, 2р, 3р от 01.02.2021 недействительными.

Встречное исковое заявление потребительского кооператива «Строитель» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» о признании договоров № 1р, № 2р, № 3 от 01.02.2021 о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020 не заключенными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Элитстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ИСК» ГОРСТРОЙ»; Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу; финансовый управляющий ФИО2 – ФИО5.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Торговый Дом «Сельхозтехника», в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, и Потребительский кооператив «Строитель», в лице председателя правления ФИО6, 01.02.2021 был заключен ряд договоров.

В рамках договора № 1р о расторжении соглашений об уступки права требования от 25.05.2020 года «Стороны» договорились о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020г.

"«Стороны» договорились, что с момента подписания настоящего договора никаких прав и обязанностей, предусмотренных Соглашением об уступке требования от 25.05.2020г., «Стороны» по отношению друг к другу не несут. Право требование уплаты долга от ООО «СК «Элитстрой» по договору субподряда от 24.05.2018г. в размере 1 218 649,81 рублей переходит от ПК «Строитель» к ООО «Торговый Дом «Сельхозтехника».

«Сторона1» обязуется в срок до 01 марта 2021 года выплатить «Стороне2» в качестве компенсации денежную сумму в размере 20% от уступаемой суммы, а именно 243730 (двести сорок три тысячи семьсот тридцать) рублей.

«Сторона 1» обязуется направить уведомление об уступке требования в адрес ООО «СК «Элитстрой» и заявление о процессуальной замене взыскателя в Арбитражный суд Оренбургской области (Дело А47-4500/2020, Дело А47-11316/2020)".

В рамках договора № 2р о расторжении соглашений об уступки права требования от 25.05.2020 года «Стороны» договорились о расторжении Соглашения об уступке требования от 25.05.2020г.

"«Стороны» договорились, что с момента подписания настоящего договора никаких прав и обязанностей, предусмотренных Соглашением об уступке требования от 25.05.2020г., «Стороны» по отношению друг к другу не несут. Право требование уплаты долга от ООО «СК «Элитстрой» по договору субподряда от 16.07.2018г. в размере 1 458 891,64 рублей переходит от ПК «Строитель» к ООО «Торговый Дом «Сельхозтехника».

«Сторона1» обязуется в срок до 01 марта 2021 года выплатить «Стороне2» в качестве компенсации денежную сумму в размере 20% от уступаемой суммы, а именно 291778 (двести девяноста одна тысяча семьсот семьдесят восемь) рублей.

В рамках договора № 3р о расторжении соглашений об уступки права требования от 25.05.2020 года «Стороны» договорились о расторжении Соглашения об уступке требования от 25.05.2020г.

"«Стороны» договорились, что с момента подписания настоящего договора никаких прав и обязанностей, предусмотренных Соглашением об уступке требования от 25.05.2020г., «Стороны» по отношению друг к другу не несут. Право требование уплаты долга от ООО «СК «Элитстрой» по договору субподряда от 06.12.2018г. в размере 910917,63 рублей переходит от ПК «Строитель» к ООО «Торговый Дом «Сельхозтехника».

«Сторона1» обязуется в срок до 01 марта 2021 года выплатить «Стороне2» в качестве компенсации денежную сумму в размере 20% от уступаемой суммы, а именно 182184 ( сто восемьдесят две тысячи сто восемьдесят четыре )рубля."

Истец полагает, что заключенные между истцом и ответчиком договоры № 1р, 2р,3р от 01.02.2021 года является недействительным, поскольку указанные сделки противоречат ГК РФ и Уставу общества а именно:

1. Договор заключен в противоречии с целями деятельности, которые сформулированы в его учредительных документах (ст. 173 ГК РФ);

2. Договор заключен без согласия третьего лица Учредителя общества ФИО2, на согласовании крупной сделки, так как стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 года составляет 949 тыс. рублей, и совокупность сделок с одним контрагентом превышает 25 % стоимости чистых активов, и должна быть утверждена решением единственного учредителя общества, (ст.173.1 ГК РФ);

3. Превышения полномочий бывшего руководителя на совершение сделки (ст.174 ГК РФ).

Встречное исковое требование, заявлено потребительским кооперативом «Строитель» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» о признании договоров № 1р, № 2р, № 3 от 01.02.2021 о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020 незаключенными.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что договоры №1р,№2р,№3р от 01.02.2021г. о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020г. не могут считаться заключенными в связи с тем, что подписаны они со стороны ООО «Торговый дом «Сельхозтехника» неуполномоченным лицом.

Истец по встречному иску ссылается на то, что согласно п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Спорные договоры, со стороны истца подписаны ФИО7, однако, как поясняет истец по первоначальному иску -единственный участник ООО «ТД «Сельхозтехника» ФИО2, ФИО3 был уволен с должности директора общества еще 18.08.2020, и, следовательно, не мог без доверенности действовать от имени ООО «ТД «Сельхозтехника». Доказательств последующего одобрения указанных выше договоров со стороны ООО «ТД «Сельхозтехника» в деле нет.

Ответчик заявлял о фальсификации договоров № 1р, № 2р, № 3р от 01.01.2021 (т.д. 1, л.д.54), указал, что не подписывал указанные договоры (т.д. 1, л.д. 81)

Истец возражал против заявления о фальсификации, указал, что между сторонами подписан акт сверки на сумму 717 692 руб.,

в адрес истца ответчиком было направлено требование об уплате долга,

на основании оспариваемых договоров ответчик обращался с исковым заявлением о взыскании долга в размере 717 692 руб. в рамках дела № А47-3769/2021, однако отказался от исковых требований в ходе судебного разбирательства;

в ходе рассмотрения дела № А47-3769/2021 представителем ООО ТД "Сельхозтехника" заявлено ходатайство об истребовании оригиналов договоров 1р, 2р, 3р, представитель ответчика представил оригиналы договоров;

на основании указанных договоров ответчик обращался с заявлением о включении 717 692 руб. в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО ТД "Сельхозтехника" № А47-2947/2021, отказался от заявления, отказ принят судом 13.01.2022.

В дальнейшем ответчик отказался от заявления о фальсификации, о чем подано соответствующее ходатайство 31.05.2022 (т.д. 1, л.д.98).

Конкурсным управляющим ООО ТД "Сельхозтехника" ФИО8 было заявлено ходатайство о передаче спора для рассмотрения в рамках дела о банкротстве. Суд оснований передачи не усмотрел с связи с правовым обоснованием иска и субъектным составом.

Соистец, ФИО2, настаивал на иске, указал, что считает освобожденным ФИО3 от исполнения обязанностей директора с момента подачи им заявления об увольнении с 14.08.2020. Решение от 15.02.2021 было принято в связи с актуализацией данных для подачи документов в налоговый орган.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, ФИО2 указал в отзыве (т.д. 2, л.д. 103-104), что поведение ответчика противоречит принципу добросовестности.

После подписания оспариваемых договоров в марте 2021 в адрес ООО СК "ЭлитСтрой" направлено совместное уведомление о расторжении договоров уступки права от 25.05.2020,

в рамках дела о банкротстве ООО "СК "ЭлитСтрой" направлены совместные заявления о процессуальной замене ПК "Строитель" на ООО "ТД Сельхозтехника";

ФИО6 представлял интересы ООО ТД "Сельхозтехника" в рамках дела о банкротстве ООО "ЭлитСтрой" на основании доверенности, выданной ФИО3

Таким образом, ПК "Строитель" принял активное участие в исполнении договоров, подтвердило их действие, не может требовать признания договоров незаключенными.

Довод ПК "Строитель" о том, что договоры подписаны неуполномоченным лицом, в связи с чем они считаются незаключенными, основаны на неверном толковании норм ст. 183 ГК РФ. Кроме того, в рамках дела № А47-14980/2020 ФИО6 отстаивал позицию наличия у ФИО3 полномочий как у единственного исполнительного органа. Представлены пояснения ФИО6 из дела № А47-14980/2020 (т.д. 3, л.д. 9).


ФИО2 указывал на взаимосвязанность сделок, договоры заключены в один день, результатом каждой из сделок является передача неликвидных активов истцу и наращивание задолженности перед ответчиком, что не соответствует целям его хозяйственной деятельности. Ответчик приобрел право получить компенсацию, в 2 раза превышающею размер платы, которую он должен был внести, но не внес как цессионарий по соглашениям от 25.05.2020. Не исполнив обязательства по ране заключенным договорам, истец получил необоснованную выгоду.

По сделкам передается однородное имущество - права требования к одному должнику - ООО "СК ЭлитСтрой", вытекающие из договоров субподряда.

Приобретателем по всем сделкам является ООО "ТД Сельхозтехника", ранее являвшееся цедентом при уступке тех же прав требования и в том же объеме по соглашениям от 25.05.2020.

Общий предмет сделок - передачи прав требования. Каждый из договоров увеличил общую цену единой сделки.

Договоры являются однотипными, текст и существенные условия договоров совпадают, характеристики активов и сроки исполнения обязательств совпадают.

Сумма компенсации превышает 25% порог стоимости активов.

Кроме того, совершение данных сделок повлекло убытки и неблагоприятные последствия для ООО "ТД "Сельхозтехника", т.к. данные требованиям являются неликвидными, нереальными ко взысканию (письменные пояснения от 13.02.2023 т.д. 2, л.д. 118-121).

Третье лицо ФИО6 указал на наличие двух редакций оспариваемых договоров, просил представить подлинные экземпляры (т.д. 2, л.д. 178).

ФИО2 представил пояснения председателя правления ПК "Строитель", в деле №А47-2947/2021 (т.д. 3, л.д. 10), согласно которым изначально были подписаны договоры о расторжении соглашений об уступке требований от 25.05.2020 в размером компенсации 10%. Затем стороны по инициативе единственного участника ООО "ТД "Сельхозтехника" ФИО2 приняли решение изменить размер компенсации, определив его в 20%. Подписывая новые договоры, была договоренность ранее подписанные соглашения аннулировать.

От ПК "Строитель" в материалы дела представлено письмо, адресованное конкурсному управляющему ООО ТД "Сельхозтехника" ФИО8 и ФИО3, об отказе от сделок, подписанных с ООО "ТД "Сельхозтехника" в лице ФИО3, от соглашения от 09.11.2020 о расторжении соглашения об уступке требования уплаты долга от ООО "Стройкомсеть" в размере 1 990 933,32 руб.

ФИО2 указал на отсутствие полномочий ФИО9 как председателя ПК "Строитель" и указании в выписке из ЕГРЮЛ председателем ФИО6

По этим же основаниям ФИО2 просил не принимать отказ от встречных исковых требований, подписанный ФИО9 как председателем правления ПК "Строитель" (т.д. 3, л.д. 163).

Возражая против первоначальных требований, третье лицо, ИП ФИО6, представил пояснение (т.д. 3, л.д. 168-169), указав, что данные сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Заслушав соистца ФИО2, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об заявленных требований по следующим основаниям.

Первоначальный иск заявлен учредителем ФИО2 по правилам главы 28.1 АПК РФ и ООО "ТД "Сельхозтехника".

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Относительно требования о признании сделки недействительной по основаниям отсутствия одобрения крупной сделки следует отметить следующее.

В силу пунктов 1, 3, 4, 5 и 8 статьи 46 Закона об Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки ; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой , и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Для целей названного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Оспариваемые сделки признаются судом совершенными в ходе обычной хозяйственной деятельности, не приводящей к смене вида деятельности общества. Одновременное наличие двух вышеуказанных критериев не установлено.

Из представленных истцом в материалы дела документов следует, что директор ФИО3 в заявлении от 17.07.2020 (т.д. 1, л.д. 42) просит освободить его с должности директора ООО «ТД «Сельхозтехника» по собственному желанию с 14.08.2020, приказом учредителя № 2 от 09.08.2020 ФИО3 повторно освобожден от занимаемой должности с 14.08.2020.

Из представленного в материалы дела решения единственного учредителя ООО «ТД «Сельхозтехника» от 15.02.2021 ФИО2 (т.д. 1 л.д. 19) следует, что ФИО3 вновь снят с должности директора общества с 15.02.2021, на должность директора ООО «ТД «Сельхозтехника» назначен ФИО2

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно абзацу 2 статьи 1 указанный Закон определяет государственную регистрацию как акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе юридического лица, об учредителях или участниках юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Юридическое лицо в течение трех дней (в редакции, действовавшей до 26.04.2021) со дня изменения сведений, подлежащих включению в единый государственный реестр, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения путем представления соответствующих документов.

Таким образом, учредитель ФИО2, зная об изменении сведений в отношении ООО «ТД «Сельхозтехника» и действуя добросовестно, должен был своевременно в установленный законом срок внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из представленной в материалы дела выписи из ЕГРЮЛ (по состоянию на 28.10.2021, т.1, л.д. 27), директором ООО «ТД «Сельхозтехника» является ФИО3, дата внесения записей 25.09.2020.

Доказательств того, что ФИО2 обращался в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, о том, что представленные в материалы дела договоры № 1р, № 2р, № 3 от 01.02.2021 о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020 подписаны уполномоченным лицом, полномочия директора ФИО3 подтверждены решением единственного учредителя ООО «ТД «Сельхозтехника» выпиской из ЕГРЮЛ, представленной самим истцом в материалы дела.

Аналогичные выводы сделаны в Постановлении № 18АП-4178/2023 от 29.05.2023 по делу № А47-14980/2020 в отношении полномочий ФИО3

Отказ ответчика от заявлений о взыскании долга не свидетельствует о недействительности сделки уступки права требований, а указывает на реализацию соответствующего права.

В удовлетворении встречный исковых требований так же следует отказать по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

В рассматриваемом случае, правоотношения возникли из оспариваемых договоров № 1р, № 2р, № 3 от 01.02.2021 о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020. Доводов о несогласованности существенных условий истцом по встречному иску не заявлено.

Исполнение заключенных договором со стороны ПК «Строитель» следует из представленных в материалы дела документов. В том числе:

- подписаны акт сверки задолженности на сумму 717692 рубля;

- направленное в адрес ООО ТД «Сельхозтехника» требование об уплате задолженности в сумме 717692 рубля.

Кроме того, судом установлено, что на основании указанных договоров ПК Строитель подавал исковое заявление о взыскании задолженности в 717692 рубля, дело А47-3769/2021. В ходе судебного разбирательства отказался от исковых требований и отказ принят судом 25.01.2022 года.

Так же на основании указанных договоров ПК Строитель подавал исковое заявление о включении 717692 рубля, в реестр требований кредиторов в рамках дела А47-2947/2021 о банкротстве ООО ТД «Сельхозтехника» в ходе судебного разбирательства отказался от исковых требований и отказ принят судом 13.01.2022 года.

В настоящее время в рамках дела № А47-4500/2020 арбитражным судом рассматривается заявление ПК "Строитель" о процессуальном правопреемстве на основании оспариваемых договоров с ПК "Строитель" на ООО ТД "Сельхозтехника", что указывает на противоречивость позиции ПК "Строитель".

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 постановления № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В рассматриваемом случае суд не находит оснований для признания договоров № 1р, № 2р, № 3 от 01.02.2021 о расторжении соглашений об уступке требования от 25.05.2020 не заключенными.

Кроме того, судом принято во внимание недобросовестное поведения ПК Строитель, заявляющего об отсутствии у ФИО3 полномочий руководителя общества «Сельхозтехника».

Судом приняты во внимание фактические обстоятельства, установленные Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 в рамках дела № А47-14980/2020, а также позиция ответчика.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате госпошлины по первоначальному иску относятся на общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» и ФИО2 солидарно в равных долях по 9 000 руб. и подлежат взысканию в доход федерального бюджета (в связи с предоставленной отсрочкой).

Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску относятся на потребительский кооператив «Строитель» и возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления) в полном объеме через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья А.А. Лебедянцева