Решение от 30 января 2024 г. по делу № А40-191193/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-191193/23-117-1371
г. Москва
30 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2024 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 в интересах ООО «ЛАУРЕЛ» (123001, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2003, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРУСЯ" (123001, <...>, ЭТ АНТРЕСОЛЬ ПОМ VII КОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2015, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), будучи участником ООО «ЛАУРЕЛ» и действуя в его интересах, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор аренды нежилого помещения от 09.01.2023, заключенный между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «МАРУСЯ», и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по договору нежилого помещения.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представители ответчиков в удовлетворении исковых требований просят отказать по доводам отзывов на иск. Ранее, ООО «ЛАУРЕЛ» заявляло об оставлении искового заявления без рассмотрения применительно к положениям п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ и п. 6.4.34 Устава ООО «ЛАУРЕЛ».

Так, согласно п. 6.4.34 Устава ООО «ЛАУРЕЛ» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об обращении общества в суд для защиты прав и законных интересов общества в случае, если цена иска превышает 500 000 руб. на дату принятия решения либо если должны быть заявлены требования неимущественного характера.

Учитывая, что в настоящее время с неимущественными требованиями обращается участник общества, обладающий 37,7780469% долей в уставном капитале общества, оснований для признания за ним отсутствующим такового права ни на основании Устава, ни основании корпоративного законодательства не имеется.

В этой связи, исковые требования подлежат рассмотрению по существу.

С согласия сторон суд на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено ранее и не оспаривается сторонами, ФИО2 является участником ООО «ЛАУРЕЛ» с долей в уставном капитале 37,7780469% (8,23606 млн. руб. из 21 801 180 руб.).

Согласно выписки ЕГРН в собственности ООО «ЛАУРЕЛ» находится нежилое здание с кадастровым номером 77:01:0001076:2486, пл. 863,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> (собственность № 77-77-11/061/2008-198 от 03.04.2018).

Как указывает истец, из запрошенных сведений из ЕГРН 05.06.2023 в отношении принадлежащего ООО «ЛАУРЕЛ» недвижимого имущества ему стало известно, что 25.05.2023 была осуществлена государственная регистрация договора аренды (номер государственной регистрации 77:01:0001076:2486-77/060/2023-35), заключенного между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «МАРУСЯ» 09.01.2023.

Между тем, в соответствии с п. 6.4.26 Устава ООО «ЛАУРЕЛ» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении сделки (несколько взаимосвязанных сделок), в результате которой происходит отчуждение, выбытие, продажа, передача, уступка, обременение или передача в аренду обществом любых активов, и которая совершается в отношении имущества, балансовая стоимость которого превышает 500 000 руб.

В силу п. 6.5 Устава общества решения по вопросам, в том числе, указанным в п. 6.4.26 п. 6.4 Устава принимаются квалифицированным большинством голосов в 2/3 от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, как указывает истец, данная сделка должна быть одобрена квалифицированным большинством голосов общего собрания участников общества, чего сделано не было.

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. первом п. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Истец, полагая, что ООО «МАРУСЯ» не могло не знать об указанных ограничениях, поскольку Устав ООО «ЛАУРЕЛ» является открытой и публичной информацией, а проверка положений Устава контрагента является обычной деловой практикой при заключении сделок, особенно требующих государственной регистрации, ссылаясь на направленную в адрес ООО «МАРУСЯ» информацию, содержащую уведомление о названных ограничениях, а также на однозначную известность об этом ООО «МАРУСЯ» в силу арендных отношений с ООО «ЛАУРЕЛ» по другому помещению, просит признать договор аренды нежилого помещения от 09.01.2023 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата переданного по договору нежилого помещения.

Между тем, суд полагает ошибочным довод истца о том, что в случае, если Устав ООО «ЛАУРЕЛ» является открытой и публичной информацией, то другая сторона сделки, действуя добросовестно и разумно, должна была с ним ознакомиться. Такой довод вопреки положениям п. 1 ст. 174 ГК РФ и п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по существу, возлагает на другую сторону сделки обязанность изучать Устав общества и перекладывает на нее бремя доказывания того, что она не знала и не должна была знать о его содержании, только в силу того, что учредительный документ размещен общем доступе, что является неверным.

Согласно абз. третьему п. 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Такие обязанности не приобретаются и в силу длящихся арендных отношений (применительно к настоящему иску).

Суд также отмечает, что истцом не представлены иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (абз. пятый п. 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Доказательства направления письма от 26.12.2022, содержащего спорную информацию, в адрес ООО «МАРУСЯ» в материалах дела отсутствуют, а представленная почтовая квитанция от 26.12.2022 с трек-номером ED328084689RU согласно отчету с сайта Почты России свидетельствует об ином отправлении, состоявшемся 27.06.2023 в адрес ООО «ЛАУРЕЛ», полученном последним 29.06.2023.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Ранее, судами (арбитражные дела № А40-266601/21 (ФИО2 отказался от иска в суде апелляционной инстанции), № А40-113407/22 (вступило в законную силу) установлено злоупотребление ФИО2 своим правом в условиях длительного корпоративного конфликта, выразившегося в инициировании последним многочисленных судебных споров в отношении второго участника ФИО3 и иных лиц, связанных договорными правоотношениями с обществом.

По убеждению суда, настоящий иск, заявленный ФИО2 по формальному основанию, в отношении сделки, заключенной по рыночной стоимости (только постоянная часть арендной платы составляет 2 337 500 руб. ежемесячно), то есть определенно приносящей доход обществу и всем его участникам, включая ФИО2, и способной поправить финансовое положение общества, извлечь прибыль, но одобрения которой в его лице общество не получило бы (ранее арендованная площадь находилась в пользовании ИП ФИО4 (бабушка ФИО2), которая сдавалась в субаренду ООО «АЗАЛИЯ», а расторжение договора с ИП ФИО4 в виду длительного невнесения арендных платежей послужило основанием для корпоративного конфликта и блокирования деятельности общества со стороны ФИО2) не является исключением.

При этом, приходя к такому выводу (о том, что общество не получит одобрения данной сделки со стороны ФИО2), суд исходит, в том числе, из аналогичных действий ФИО2 по блокированию действий ООО «ЛАУРЕЛ» по взысканию с ИП ФИО4 задолженности по арендным платежам на основании п. 6.4.34 Устава, что побудило общество заключить договор уступки прав требования с ООО «Вега Комплекс», которое также оспаривается, в том числе, по отсутствию одобрения квалифицированным большинством.

Подобное поведение в силу ст. 10 ГК РФ является злоупотребление правом и не может подлежать судебной защите.

В совокупности изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская