Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А65-4498/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-4498/2023


Дата принятия решения – 27 сентября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 20 сентября 2023 года.



Арбитражный суд Республики Татарстан

в составе председательствующего судьи Шакуровой К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Алмагач" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань, к

Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Казань, о взыскании 11.301.820 руб. 73 коп. неосновательного обогащения,

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 23.12.2022г., диплом представлен,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2023г., диплом представлен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Алмагач" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о взыскании 13 034 847 руб. 3 коп. неосновательного обогащения (сальдо по договору лизинга № 80/22-Л/КАЗ от 4 марта 2022 года, представив расчет, произведенный с учетом стоимости имущества, определенного Обществом «Центр Экспертной оценки» (отчет № 146-23, дата оценки – 25 августа 2022 года, стоимость имущества равна 39.225.400 руб., оценка произведена без осмотра спорного имущества (л.д. 28-48 том 1)).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023г. исковое заявление принято к производству.

Определением АС РТ от 16 марта 2023 года отложено предварительное судебное заседание на 3 апреля 2023 года, истцу предложено уточнить исковые требования, представить доказательства оплаты авансового платежа. Ответчику - представить отзыв на исковое заявление, сведения о сумме предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названое финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, убытках (при наличии), расчет сальдо с учетом положений п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 года, отчет независимого оценщика, акт осмотра имущества экспертом.

В обоснование искового требования истцом представлен отчет № 146-23 ООО «Центр экспертной оценки» (л.д. 28 том 1), согласно которого стоимость объекта на 25 августа 2022 года равна 39.225.400 руб. (л.д. 48 том 1).

Ответчиком представлена рецензия ООО «Ресурс Д» на данный отчет, содержащая вывод о неверности расчета рыночной стоимости объекта оценки на 25.08.2022 (л.д. 127 том 1).

В судебном заседании 3 апреля 2023 года истцом заявлено о проведении судебной экспертизы в целях определения стоимости лизингового имущества.

Ответчик пояснил, что предмет лизинга реализован в последующем иному лицу за 25 300 000 руб., предварительно произведена оценка имущества независимым экспертом, с учетом осмотра имущества, отчет, представленный истцом, не содержит указания об осмотре имущества, приобщил к материалам дела договор купли-продажи спецтехники № 80/22-Р/КАЗ от 15.11.2022г., акт приема-передачи к договору купли-продажи спецтехники № 80/22-Р/КАЗ от 15.11.2022г., акт приема-передачи имущества – предмета лизинга по договору лизинга от 25.08.2022г., договор купли-продажи имущества № 80/22-К/КАЗ от 17.03.2022г., акт приема-передачи имущества от 25.03.2022г., платежное поручение № 2997 от 18.03.2022г., № 2998 от 18.03.2022г. (копии).

Ответчиком представлен отзыв с приложенными документами, возражал в отношении проведения судебной экспертизы, свой расчет неосновательного обогащения.

Определением АС РТ от 18 мая 2023 года назначена по делу №А65-4498/2023 судебная экспертиза, поручено проведение экспертизы Обществу с ограниченной ответственностью «Региональный экспертный центр», эксперту ФИО4.

Определением АС РТ от 19 июня 2023 года возобновлено производство по делу, назначено дело к судебному разбирательству (поступило заключение судебной экспертизы).

Истец в судебном заседании 18 июля 2023 года уменьшил размер иска до 11.301.820 руб. 73 коп. Уменьшение размера иска судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчиком представлены возражения на экспертизу (л.д. 140 том 3), заявлено о вызове эксперта.

Определением АС РТ от 18 июля 2023 года отложено судебное заседание на 1 августа 2023 года в 12.00. в судебном заседании 1.08.2023 опрошен эксперт ФИО4, экспертом представлены письменные пояснения.

Ответчиком представлен отчет об оценке № 133-09/2023 на дату продажи объекта иному лицу 15.11.2022 (ООО «Ресурс Д», эксперты ФИО5, ФИО6, стоимость 26.300.000 руб. с учетом НДС).

Истцом представлена рецензия №412 ООО «Центр экспертной оценки» на отчет об оценке № 133-09/2023 (отчет не соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности).

Истцом представлен отчет № 146-23 ООО «Центр экспертной оценки» от 19.01.2023 (стоимость равна 39.225.400 руб. на 15 ноября 2022 года).

Ответчиком представлена рецензия ООО «Ресурс Д» (эксперт ФИО6), на отчет об оценке № 146-123 ООО «Центр экспертной оценки», заявлено о привлечении к участию в деле специалиста ФИО6

В судебном заседании 20 сентября 2023 года истцом заявлено ходатайство о направлении дополнительных вопросов судебному эксперту, представлен акт внеплановой проверки № 67/2023.

Ходатайство сторон судом отклоняются.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, эксперта, судом установлено следующее.

Истцом, Обществом с ограниченной ответственностью «АЛМАГАЧ» (лизингополучателем) и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» (лизингодателем) заключен договор лизинга №80/22-Л/КАЗ от 4 марта 2022 года, согласно условий которого, ответчик приобретает всобственность у продавца предмет лизинга, который предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором и правилами (л.д. 15 том 1).

Договор является договором присоединения в соответствии с ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг Трейд».

Приложением №2 (спецификации) определено наименование объекта: Экскаватор VOLVO EC250DL, ПТС/ПСМ: RU ТК 234634от 30.06.2021 года, VIN <***>, стоимость - 29.950.000 руб., указано дополнительное оборудование (адаптация для леса, харвестерная головка SP Maskiner) (л.д. 17 том 1).

Предмет лизинга приобретен ответчиком (покупателем) в собственность по договору № 80/22-К/КАЗ от 17 марта 2022 года, цена имущества составила 29.950.000 руб. (л.д. 76), сторонами договора купли-продажи подписан акт приема передачи имущества 25 марта 2022 года (л.д. 84 том 1).

Ответчиком (покупателем) произведена оплата стоимости имущества в адрес продавца платежными поручениями № 2997 от 18 марта 2022 года на 5.990.000 руб., № 2998 от 18 марта 2022 года на 23.960.000 руб. (л.д. 86-87 том 1).

Объект передан истцу, лизингополучателю 25 марта 2022 г. по акту приема-передачи (л.д. 18 том 1).

В соответствии с приложением №1 к договору лизинга авансовый платеж равен 5 990 000 руб., срок лизинга - 59 месяцев, до 28 февраля 2027 года, общая сумма лизинговых платежей равна 56.507.518 руб. 42 коп., ежемесячный платеж до 5 числа каждого месяца в размере 856.201 руб. 39 коп., первый платеж – до 15 апреля 2022 года (л.д. 16 том 1).

Место хранения предмета лизинга - Республики Татарстан, Казань, ул. Лазарева, д.3 (п. 1.5 договора лизинга).

Положениями п. 5.3 договора по окончанию срока лизинга возможен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю на основании отдельного договора купли-продажи по выкупной цене, установленной графиком платежей (выкупная цена равна 1.000 руб.).

Во исполнение условий договора истцом произведена оплата авансового платежа платежным поручением № 45 от 17 марта 2022 года на 5.990.000 руб., оплата лизинговых платежей в общей сумме 3 353 136, 27 руб. произведена с нарушением сроков, установленных договором лизинга, а именно первый платеж произведен с нарушением срока на 12 дней платежным поручением № 70 от 27 апреля 2022 года на 856.201 руб. 39 коп., второй платеж - платежным поручением № 92 от 30 мая 2022 года на 856.201 руб. 39 коп., третий - п/п № 145 от 1 июля 2022 года на 856.201 руб. 39 коп., четвертый - платежным поручением № 188 от 11 августа 2022 года на 784.532 руб. 10 коп. (л.д. 66-70 том 1).

Согласно пункта 9.2 Правил лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг Трейд» лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора лизинга, выразившегося в нарушении лизингополучателем сроков оплаты двух или более последовательных лизинговых платежей на срок свыше 10 календарных дней каждый, по сравнению со сроками, установленными договором лизинга.

Общество "Лизинг-Трейд" направило в адрес истца Уведомление исх. № 900ДП от 19 августа 2022 года о расторжении договора № 900ДП в одностороннем порядке, в связи с имеющейся задолженностью в размере 928 358, 61 руб. за период с июля 2022 г. по август 2022 г. (л.д. 27 том 1). Уведомление получено истцом 29.08.2022 г. (указано в иске).

Таким образом, договором лизинга стороны предусмотрели возможность одностороннего отказа лизингодателя от исполнения этой сделки при существенном нарушении лизингополучателем обязательства по уплате лизинговых платежей. Ответчиком в досудебном порядке реализовано право на односторонний отказ от договора лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае полного одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Ответчиком имущество принято от истца по акту приема-передачи 25 августа 2022 года, с указанием повреждений, представитель лизингополучателя от подписи отказался (л.д. 75 том 1).

Истец полагает, что внесенные им, лизингополучателем, ответчику, лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают сумму предоставленноголизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование завремя до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иныхсанкций, предусмотренных законом или договором. Истец ссылается на положения Раздела 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17.

Претензия, направленная 17.01.2023 (л.д. 13, 14 том 1) оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Истец требует взыскать с лизингодателя 11.301.820 руб. 73 коп. соответствующую разницу, представив расчет, произведенный с учетом стоимости имущества, определенного по результатам судебной экспертизы, согласно которого рыночная стоимость транспортного средства - Volvo EC250DL (Экскаватор Volvo EC250DL, год выпуска 2021 год, комплектация EXCAVATORS, TRACK EC250DL) по состоянию на дату изъятия, то есть на 25.08.2022г., с учетом наличия дополнительного оборудования, указанного в спецификации (приложении №2) к договору лизинга № 80/22-Л/КАЗ от 17 марта 2022 года (адаптация для леса, харвестерная головка SP Maskiner) составляет 37.492.380 руб. (л.д. 119 том 3).

Ответчик возражал относительно исковых требований, пояснил о последующей продаже техники иному лицу по договору № 80/22-Р/КАЗ от 15 ноября 2022 года по цене 25.300.000 руб. с учетом НДС (л.д. 71 том 1),

Платежным поручением № 2992 от 22.11.2022 года произведена оплата 25.300.000 руб. в адрес ответчика (л.д. 74 том 1).

В сентябре 2022 года произведена оценка имущества, согласно отчета об оценке ООО «Ресурс Д» № 75-09/2022 от 14 сентября 2022 года, произведенной с учетом осмотра объекта 12 сентября 2022 года, стоимость составила 22.300.000 руб. с учетом НДС (л.д. 133 том 1).

Согласно рецензии №347 ООО «Центр экспертной оценки» на отчет ООО «Ресурс Д» от 14 сентября 2022 года, рецензируемый отчет не соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности (л.д. 19 том 2, рецензия № 347 представлена истцом).

Согласно профессионального мнения НП «Союз оценщиков РТ» № 112/Э-2023 об отчете отчета об оценке ООО «Ресурс Д» № 75-09/2022 от 14 сентября 2022 года, отчет не соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности (л.д. 38 том 2).

На основании ходатайства истца определением АС РТ от 18 мая 2023 года назначена судебная экспертиза, поручено проведение экспертизы Обществу с ограниченной ответственностью «Региональный экспертный центр», эксперту ФИО4, эксперт предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: Определить рыночную стоимость транспортного средства - Volvo EC250DL (Экскаватор Volvo EC250DL, год выпуска 2021 год, комплектация EXCAVATORS, TRACK EC250DL) по состоянию на дату изъятия, то есть на 25.08.2022г., с учетом наличия дополнительного оборудования, указанного в спецификации (приложении №2) к договору лизинга № 80/22-Л/КАЗ от 17 марта 2022 года (адаптация для леса, харвестерная головка SP Maskiner)?

Согласно заключения (л.д. 49-119 том 3) стоимость на указанную дату составляет 37.492.380 руб.

В связи с чем, истцом уточнены исковые требования (л.д. 153 том 3).

Суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в иске исходя из следующего.

Согласно ст. 450 ГК РФ, договор может быть расторгнут в порядке, предусмотренном соглашением сторон. При этом правовые последствия расторжения договора по общему правилу предусмотрены в ст. 453 ГК РФ, в то же время последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в ГК РФ могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Как следует из содержания параграфа 6 Главы 34 ГК РФ и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" специальными нормами предусмотрены последствия расторжения договора лизинга, отличающиеся от тех, которые установлены в ГК РФ (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

В п. 3.2 указанного Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Таким образом, при рассматриваемых обстоятельствах расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (абзац 3 п. 3.1 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Согласно пункту 4 указанного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

При расчете сальдо встречных обязательств сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств в силу того, что именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Пунктом 12. 4 приложения №3 договора лизинга (л.д. 25 том 1) предусмотрен порядок расчета сальдо при возврате предмета лизинга (л.д. 25 том 1): сальдо встречных обязательств равно разнице между полученным лизингодателем при исполнении лизинговой сделки (сумма платежей, полученных от лизингополучателя (за исключением авансового) в совокупности с ценой продажи изъятого (возвращенного) предмета лизинга и суммой закрытия сделки.

Пунктом 12. 5 приложения №3 стороны согласовали разумный срок на продажу предмета лизинга после его возврата - 6 месяцев, возвратом финансирования считается дата продажи лизингодателем возвращенного предмета лизинга, либо истечение разумного срока на продажу.

Пунктом 12. 6 приложения №3 стороны определили, что лизингодатель имеет право продать предмет лизинга любым способом, в том числе по договору комиссии через организацию, выбранную лизингодателем.

Пунктом 12. 7 приложения №3 предусмотрено: для целей расчета сальдо встречных обязательств, согласно п. 12.3 правил, используется сумма, фактически полученных лизингодателем денежных средств от реализации изъятого (по договору купли-продажи).

Как указано выше предмет лизинга был реализован по договору № 80/22-Р/КАЗ от 15 ноября 2022 года по цене 25.300.000 руб. с учетом НДС Обществу «Березовский леспромхоз» (л.д. 71 том 1) в пределах разумного срока, определенного договором лизинга (в пределах трех месяцев).

Таким образом, реализация объекта осуществлена с учетом вышеизложенных условий приложения №3 к договору лизинга, подписанных в том числе, истцом.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", использование фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга приоритетно, а невозможность ее применения обусловлена недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)."

Таким образом, с учетом изложенного, учитывая положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в расчете сальдо необходимо использовать стоимость возвращенного предмета лизинга, исходя из суммы, фактически вырученной от его продажи.

В материалах дела отсутствуют доказательства сговора между ответчиком и конечным покупателем при реализации имущества, никто из них не действовал с намерением причинить истцу вред.

В материалах дела не имеется и истцом не представлены доказательства того, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

К представленному изначально истцом отчету № 146-23, дата оценки – 25 августа 2022 года Общества «Центр Экспертной оценки» (стоимость имущества равна 39.225.400 руб.), суд относится критически, поскольку оценка произведена без осмотра спорного имущества.

При проведении судебной экспертизы не исследован сегмент рынка, относящийся к лесозаготовительной технике (харвестеры), в анализе рынка отсутствуют данные о ценовых изменениях после марта 2022 года по дату оценки 25.08.2023, при определении стоимости объекта исследования затратным подходом (л.д. 102 том 3) не представлено документальное обоснование цены приобретения нового объекта, неверно определен процент износа (5%), согласно справочника «Машины и оборудование» (приведенного экспертом на ст. 57 заключения), для спецтехники узкого применения (коим является харвестер) процент, применяемый для перехода на вторичный рынок, составляет 12.5%.

В акте приема-передачи от 25 августа 2022 года (объекта ответчику, л.д. 75 том 1) указано о наличии повреждений лако-красочного покрытия (сколы) и повреждений стеклооснащения (сколы).

Согласно сведений, излеченных из сети Интернет в июне, июле 2022 года (л.д. 148 том 3), стоимость харвестера, находящегося в отличном состоянии в Кировской области, составляет 19.800.000 руб., стоимость харвестера, находящегося в эксплуатации с 2020 года, в Ленинградской области, составляет 21.500.000 руб.

Принимая во внимание вышеуказанные сведения о стоимости аналогичной техники в период, близко предшествующий изъятию предмета лизинга в августе 2022 года, а также последующую продажу объекта в ноябре 2022 года по цене 25.300.000 руб., превышающей вышеуказанные значения, суд приходит к выводу о приблизительном соответствии цены рыночным реалиям осени 2022 года.

Кроме того, применение стоимости объекта, определенной судебной экспертизой, при определении сальдо встречных обязательств не соответствует пункту 4 указанного постановления Пленума ВАС РФ, поскольку судом не установлена недобросовестность или неразумность лизингодателя при определении цены продажи, что привело к занижению стоимости предмета лизинга.

В связи с чем, к расчету сальдо, представленному истцом, исходя из данных заключения судебной экспертизы, суд относится критически.

При оплате лизинговых платежей (без учета авансового платежа) в общем размере, не превышающем 3.500.000 руб. (применяемых при расчете сальдо), требование о взыскании 11.301.820 руб. 73 коп. неосновательного обогащения является необоснованным, не подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлине, издержки по экспертизе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан



Р Е Ш И Л :

ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Алмагач" (ОГРН <***>, ИНН <***>) оставить без удовлетворения.

в иске отказать.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Алмагач" (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат госпошлины в размере 8 665 руб., уплаченных по платежному поручению № 263 от 03.02.2023г.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.




Судья К.Н. Шакурова