Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А56-29280/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29280/2021
30 ноября 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании заявление:

Заявитель: Павлюк Сергей Александрович

Заинтересованные лица:

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

2) акционерное общество «Компания объединенных кредитных карточек»

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Эталон»

при участии

от заявителя: Катуков А.В., доверенность от 12.01.2021, Павлюк С.А. (паспорт);

от заинтересованных лиц: 1-не явился (извещен), 2) Доценко С.А., доверенность от 25.02.2021 № 01/0066.

установил:

Павлюк Сергей Александрович обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного лица – общества с ограниченной ответственностью «Эталон».

От акционерного общества «Компания объединенных кредитных карточек» поступил отзыв на заявление.

В судебном заседании 01.06.2021 заявитель и представитель акционерного общества «Компания объединенных кредитных карточек» поддержали заявление, представитель налоговой инспекции оставил на усмотрение суда рассмотрение данного дела.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание, обязал Ассоциацию Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» представить сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.

В судебном заседании 08.07.2021 заявитель передал копию договора об обслуживании держателей платежных карт № 23676.

От Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.

От акционерного общества «Компания объединенных кредитных карточек» поступил отзыв, а также копия договора № 2367 от 09.08.2013 и дополнительных соглашений к нему № 23676 от 05.12.2013 и № 23676 от 15.03.2014.

В судебном заседании 12.08.2021 представитель АО «КОКК» передал оригинал отзыва.

Из отзыва следует, что для обеспечения исполнения обязательств ООО «Эталон» согласно пункту 2.16. договора, стороны закрепили (пункт 7.8. договора согласно дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2014) за АО «КОКК» право безакцептно удержать сумму обеспечительного платежа (страхового депозита) на счете Расчетного банка из платежей, поступающих в пользу ООО «Эталон» от международных платежных систем на специальный счет Расчетного банка (для расчетов по сделкам с картами) в качестве возмещения по операциям с платежными картами. Сумма удержания являлась динамически изменяемой - рассчитываемой в зависимости от оборота по картам в течение определенного периода времени, и окончательный размер определялся АО «КОКК» самостоятельно. Обязанность АО «КОКК» по возврату удержанного страхового депозита согласно условий договора возникала по истечении 6-ти месяцев с даты удержания и окончательные расчеты между сторонами должны были произвести в течение 2-х месяцев после прекращения договора.

Указанный договор между сторонами не прекращался до даты исключения ООО «Эталон» из ЕГРЮЛ, сумма страхового депозита был удержана для погашения возможных удержаний суммы штрафов от платежных систем и держателей платежных карт - клиентов ООО «Эталон», в итоге учтенная и невостребованная сумма страхового депозита ООО «Эталон» составила 958 471 рубль.

06.09.2021 от АО «КОКК» поступили дополнения к отзыву, копия дополнительного соглашения от 05.12.2013, копия соглашения от 29.12.2007.

В судебном заседании 25.11.2021 Павлюк С.А. передал письменные пояснения, ответил на вопросы суда, поддержал заявление.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

13.04.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Эталон» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эталон».

На момент исключения ООО «Эталон» из ЕГРЮЛ Павлюк Сергей Александрович являлся единственным участником ООО «Эталон», что подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Между ООО «Эталон» и АО «Компания объединенных кредитных карточек» (далее по тексту - АО «КОКК») был заключен договор обслуживания держателей платежных карт (далее по тексту - «Договор»), который регулировал отношения между сторонами в связи с приемом ООО «Эталон» в оплату за свои товары/услуги платежных карт платежных систем и осуществление АО «КОКК» деятельности по сбору, обработке и рассылке участникам расчетов платежной информации, принятой от ООО «Эталон» по таким операциям, а также обеспечение АО «КОКК» через Расчетный банк переводов сумм возмещения ООО «ЭТАЛОН» по таким операциям.

Из письма АО «КОКК» № 01/0368 от 27.08.2019 в адрес Куйбышевского районного суда г. Санкт-Петербурга Заявитель получил информацию о том, что АО «КОКК» в ходе исполнения Договора на экваринговых счетах Расчетного банка были удержаны денежные средства, подлежащие переводу на расчетный счет ООО «Эталон» в сумме 958 471 рублей.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Учитывая, что обязательства по договору обслуживания держателей платежных карт, заключенному между ООО «Эталон» и АО «КОКК», были прекращены в связи с ликвидацией ООО «Эталон», указанные денежные средства являются неосновательным обогащением АО «КОКК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На момент прекращения деятельности ООО «Эталон» в связи с его исключением из единого государственного реестра юридических лиц, денежные средства в сумме 958 471 рублей возвращены ООО «Эталон» не были.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Поскольку на момент исключения ООО «Эталон», из ЕГРЮЛ Павлюк С.А. являлся единственным участником ООО «Эталон», то он имеет право на передачу права требования неосновательного обогащения в размере 958 471 рублей к АО «КОКК».

Таким образом, в порядке распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подлежат денежные средства в сумме 958 471 рублей, принадлежащие ООО «Эталон», которые остались в распоряжении АО «КОКК» после ликвидации ООО «Эталон».

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Павлюк С.А. пояснил, что гарантирует финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Эталон» среди лиц, имеющих на это право, в том числе обязался выплачивать арбитражному управляющему вознаграждение, а также возмещать арбитражному управляющему в полном объеме расходы, фактически понесенные им при исполнении возложенных на него обязанностей в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан проанализировать данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов и выполнить другие установленные законом требования.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидированном юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Для утверждения арбитражного управляющего по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Эталон» в материалы дела представлены сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Лысенко Сергея Александровича требованиям, установленным статьям 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

Арбитражный управляющий при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по аналогии должен действовать в соответствии со статьей 63 ГК РФ, которая устанавливает полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) ликвидируемого юридического лица.

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего Лысенко Сергея Александровича, суд установил, что он соответствует требованиям, предусмотренными Законом № 127-ФЗ.

Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего лицами, участвующими в деле, не заявлено.

На основании изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Эталон» и утвердить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества организации Лысенко Сергея Александровича.

С учетом положений 20.6 Закона № 127-ФЗ суд утверждает арбитражному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет имущества ликвидированного юридического лица, подлежащего распределению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Назначить в отношении общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (ИНН 7841484271) процедуру распределения обнаруженного имущества.

Назначить в целях распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (ИНН 7841484271) арбитражным управляющим Лысенко Сергея Александровича (ИНН 310901496389), являющегося членом Ассоциации ВАУ «Достояние» (регистрационный номер 12069, 125424, г. Москва, Волоколамское ш., д. 92, корп. 2, а/я 61).

Назначить арбитражному управляющему Лысенко Сергею Александровичу ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет имущества и средств ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Эталон» на 05 апреля 2022 года на 10 часов 20 минут в помещении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 6001.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Жбанов В.Б.