Решение от 19 ноября 2021 г. по делу № А65-21084/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-21084/2021


Дата принятия решения – 19 ноября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Герасимова Евгения Алексеевича, г. Казань, к Обществу с ограниченной ответственность "Центр экспертизы и геоизысканий", г.Казань, (ОГРН 1101690019034, ИНН 1660138448) о взыскании действительной стоимости доли в размере 710 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шириевой Натальи Викторовны, Хрущевой Ирины Ивановны,


с участием:

от истца – Рафикова А.Д. по доверенности от 02.07.2021 г.;

от ответчика – Афонина Д.Р. по доверенности от 01.07.2021г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Герасимов Евгений Алексеевич, г. Казань (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственность "Центр экспертизы и геоизысканий", г.Казань, (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 710 000 руб.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Шириева Наталья Викторовна, Хрущева Ирина Ивановна.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия третьих лиц.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме, в судебном заседании пояснил, что отказался от выплаты действительной стоимости доли в денежном выражении, но не отказывался в получении действительной стоимости доли путем выдачи имущества, поскольку в виде имущества доля обществом оплачена не была, просит взыскать действительную стоимость доли в заявленном размере.

Представитель ответчика исковые требования не признает по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что истец отказался от получения действительной стоимости доли, что указано в заявлении о выходе из общества, заявление нотариально удостоверено, имущество, которое могло бы быть выдано истцу в обществе отсутствует. Также в судебном заседании пояснил, что ходатайство о проведении экспертизы по делу, изложенное в ходатайстве, представленном в настоящее судебное заседание, не заявляет и не поддерживает.

Учитывая, что ответчик ходатайство о проведении экспертизы, изложенное в письменных пояснениях, представленных в судебное заседание, не поддерживает, указанное ходатайство судом не рассматривается.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества с ограниченной ответственность "Центр экспертизы и геоизысканий", г.Казань с принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале в размере 50 %.

Истцом 29 июля 2020года было подано заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и геоизысканий» (т.1 л.д.15). Указанное заявление 29.07.2020г. получил директор общества, о чем имеется отметка на заявлении.

Поскольку до настоящего времени действительная стоимость доли обществом истцу не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании 710 000руб. действительной стоимости доли, рассчитанной на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на июнь 2020года.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах).

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу.

Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Исходя из содержания статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Пунктом 5.1 Устава общества в редакции от 2020г., утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 02 марта 2020г., предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с п.5.2 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течении трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Как ранее было установлено судом, 29 июня 2020г. истец подал заявление о выходе из общества. Из представленного заявления о выходе из общества следует, что истец отказался от выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Заявление подписано лично истцом, Герасимовым Евгением Алексеевичем. Заявление удостоверено нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Умаровой Эльмирой Равилевной, зарегистрировано в реестре за № 16/116-н/16-2020-8-789.

В заявлении указано, что содержание настоящего заявления заявителю зачитано вслух. Герасимов Евгений Алексеевич расписался о том, что он как участник сделки понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствуют его действительным намерениям. Информация, установленная нотариусом с его слов внесена в текст сделки верно (т.1 л.д.46).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае уставом общества предусмотрено право участника общества выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

Факт подписания заявления от 29.07.2020 о выходе из общества удостоверен нотариально.

Решением общего собрания участников от 29.07.2020 рассмотрено заявление истца и принято решение о том, что в связи с выходом Герасимова Е.А. из общества, его доля передана обществу и распределена единственному на тот момент участнику Хрущеву Д.Н.

Указанные изменения по составу участников общества зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном действующим законодательством порядке.

При этом отказ истца от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, изложенный в заявлении о выходе от 29.07.2020г., является прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника от лежащих на нем обязанностей.

В силу статьи 415 ГК РФ прощение долга как способ прекращения обязательства выражается в освобождении кредитором должника от лежащих на нем обязанностей.

Кроме того, в силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В заявлении от 29.07.2020 истец четко и однозначно выразил волю на освобождение общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса о прекращении обязательств" по смыслу статьи 415 Гражданского кодекса при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник.

Из буквального толкования заявления от 29.07.2020 следует, что истец простил обществу долг по оплате ему действительной доли.

Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли, в том числе в порядке статьи 415 Гражданского кодекса РФ либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

Данные выводы суда согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 27.01.2017 N 309-ЭС16-16050, Определении от 13.04.2018 N 308-ЭС18-3060, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2018г. по делу № А65-32467/2017, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2021г. по делу № А32-23380/2019).

Доводы истца о том, что Герасимов Е.А.. был введен в заблуждение относительно стоимости доли, подлежат отклонению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе из общества и об отказе от получения действительной стоимости доли от 29.07.2020г., было составлено нотариусом, Герасимов Е.А. лично в заявлении расписался о том, что он как участник сделки понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствуют его действительным намерениям. Информация, установленная нотариусом с его слов внесена в текст сделки верно (т.1 л.д.46).

Следовательно, истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий.

Суд приходит к выводу о том, что коммерческая невыгодность достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания заявления недействительным, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах подписания заявления.

Доводы истца о том, что он отказался от получения действительной стоимости доли в денежном выражении, но не отказывался от получения имуществом, подлежит отклонению судом в силу следующего.

По правилам пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что выбор способа выплаты доли (денежными средствами или в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью. Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество, или же последнее должно дать четкое согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что общество не давало согласие на выплату доли путем выдачи имущества, более того, истец не обращался в общество с заявлением о выдаче имущества. Кроме того, согласно представленной ответчиком бухгалтерской документации у общества отсутствует имущество, которое может быть передано истцу.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, так как в удовлетворении исковых требований отказано.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова