Решение от 25 марта 2026 г. АС Ханты-Мансийского АО

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11177/2025
26 марта 2026 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2026 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Рожковой Г.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуляевой О.В., рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 620016, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью СК «Лидер» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 628206, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Кондинский район, пгт. Мортка, ул. Промышленная, зд. 29, каб. 38), к ФИО1 о переводе прав

и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» ФИО1, нотариус нотариального округа города Тюмень Тюменской области ФИО2, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре,

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – не явились,

от ответчика ООО СК «Лидер» – ФИО3 по доверенности №б/н от 20.06.2024, диплом рег. № з6858 от 21.02.2013 (онлайн),

от третьего лица ФИО1 - ФИО4, Доверенность 89/18-н/72-2023-6-321 от 23.08.2023,

от иных лиц явку не обеспечили.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (далее - истец,

ООО «Максима Трейд») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК «Лидер» (далее - ответчик-1, ООО СК «Лидер»),

к ФИО1 (далее - ответчик-2, ФИО1) о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением суда от 24.06.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное на 10.09.2025 на 08 час. 30 мин. К участию в деле

в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» ФИО1, нотариус нотариального округа города Тюмень Тюменской области ФИО2, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11

по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (далее – Общество, ООО «УК «Кондинский») с долей в уставном капитале 25%.

18.06.2021 года между ООО СК «Лидер» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 рублей.

Данная сделка, по мнению истца, была совершена с нарушением его преимущественного права покупки, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и статьями 6.1.5, 6.2 Устава Общества, поскольку оферта о продаже доли не была направлена истцу как участнику Общества. О нарушении своего права истец узнал только 18.04.2025 года из письма Общества, содержащего копию указанного договора.

В ходе судебного разбирательства ответчиками были представлены отзывы на иск, в которых они возражали против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие у истца преимущественного права покупки на момент совершения оспариваемой сделки, а также на пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Закона.

Истец представил возражения на отзывы, настаивая на удовлетворении иска и указывая на то, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о нарушении своего права он узнал только 18.04.2025 года, а также заявил ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО2 дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, просил удовлетворить иск. Представитель ответчика ФИО1 поддержал доводы отзыва, настаивал на отказе в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «УК «Кондинский» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2019. С момента создания до 25.06.2021 единственным участником Общества являлось ООО СК «Лидер», владевшее 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 20 000 рублей.

18.06.2021 между ООО СК «Лидер» и ООО «Максима Трейд» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале № 72 АА 2067204, по условиям которого продавец передал покупателю 25% доли в уставном капитале ООО «УК «Кондинский» номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В тот же день, 18.06.2021, между ООО СК «Лидер» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале № 72 АА 2067208, по условиям которого продавец передал покупателю 75% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 15 000 рублей. Обе сделки удостоверены нотариусом ФИО2 и зарегистрированы в реестре нотариальных действий под номерами 566 и 568 соответственно.

25.06.2021 на основании заявления, поданного нотариусом, регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2218600157378 о прекращении участия ООО СК «Лидер» и возникновении участия ООО «Максима Трейд» с долей 25% и ФИО1 с долей 75% в уставном капитале ООО «УК «Кондинский».

Полагая, что сделка по отчуждению 75% доли в пользу ФИО1 была совершена с нарушением его преимущественного права покупки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении.

Данный срок является специальным сроком исковой давности, что подтверждается разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре (ответчиком ФИО1), является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Для целей применения пункта 18 статьи 21 Закона моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права, признается момент, когда он узнал или должен был узнать о появлении в составе участников общества третьего лица, приобретшего долю.

В рассматриваемом случае запись о возникновении у ФИО1 статуса участника ООО «УК «Кондинский» внесена в ЕГРЮЛ 25.06.2021. Сведения ЕГРЮЛ носят открытый и общедоступный характер. Следовательно, уже с 25.06.2021 истец, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, мог и должен был узнать о составе участников Общества и, соответственно, о возможном нарушении его прав как участника, поскольку именно с момента внесения записи в ЕГРЮЛ ООО «Максима Трейд» приобрело статус участника Общества (пункт 12 статьи 21 Закона).

Наличие корпоративного конфликта и неполучение документов от Общества не может служить основанием для продления специального срока исковой давности, поскольку право истца на получение информации об Обществе производно от его статуса участника, который, в свою очередь, был ему достоверно известен с момента регистрации изменений.

Доводы истца о том, что о нарушении своего права он узнал только 18.04.2025 после получения копии договора купли-продажи, подлежат отклонению. Для исчисления срока исковой давности имеет значение не момент ознакомления с текстом конкретной сделки, а момент, когда истец узнал или должен был узнать о самом факте нарушения его преимущественного права, то есть о появлении нового участника. Истец не был лишен возможности получить информацию о составе участников Общества из ЕГРЮЛ. Более того, из материалов дела следует, что истец еще 22.12.2022 запрашивал у Общества копию договора с ФИО1, что также свидетельствует о его осведомленности о наличии данного лица в составе участников ранее указанной им даты.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований суд, исходит из следующего:

согласно п. 18 ст. 21 Закона срок составляет 3 месяца;

согласно ст. 200 ГК РФ течение срока начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении;

сведения ЕГРЮЛ являются публичными (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей");

запись внесена 25.06.2021.

моментом начала срока является появление сведений о новом участнике в ЕГРЮЛ, а не получение текста договора,

истец знал о составе участников не позднее 2022 года (запрос документов);

участвовал во внеочередном общем собрании участников общества 30.09. 2024 (выписка из протокола приобщена ООО СК «Лидер» к материалам дела 24.10.2025),

иск подан в 2025 году.

Таким образом, учитывая, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 25.06.2021, а исковое заявление подано в арбитражный суд 19.05.2025 (согласно штампу на иске), трехмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 18 статьи 21 Закона, истцом пропущен.

Ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств (реестра нотариальных действий) не подлежит рассмотрению по существу, поскольку обстоятельства, подлежащие доказыванию по делу, не влияют на вывод суда о пропуске срока исковой давности, который является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Помимо указанного, суд полагает необходимым отклонить довод истца о наличии у него преимущественного права приобретения доли.

В силу п. 12 ст. 21 Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, общество имело право на отчуждение доли, кроме того, до 25.06.2021 истец не являлся участником общества.

Сделки по отчуждению 25% и 75% долей совершены в один день и оформлены нотариально как единый комплекс перехода 100% доли от единственного участника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О).

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо Уставом общества.

Устав Общества не содержит запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

При одновременном отчуждении доли нескольким лицам преимущественное право не возникает, если приобретатели становятся участниками одновременно.

Следовательно, у истца отсутствовало преимущественное право в отношении оспариваемой сделки.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины и на оплату услуг представителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

. Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд

в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.Р. Рожкова