Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А43-17164/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-17464/2022

г.Нижний Новгород 16 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр 45-400),

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев материалы дела по иску

ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании передать документы,

при участии представителей (до перерыва):

от истца: не явился, извещён надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещён надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (далее - ответчик) об обязании передать документы.

К дате судебного заседания истцом были заявлены уточнения исковых требований, в соответствии с которыми ФИО2 просит истребовать у ответчика единое информационное письмо с приложением следующих документов:

Учредительные документы организации;

Организационную структуру организации;

Территориальную структуру организации. Положения о филиалах и представительствах и других структурных подразделениях, выделенных на отдельный баланс;

Перечень имеющихся лицензий, если были изменени;я

Список аффилированных лиц;

Приказы и распоряжения;

Положения об учетной политике, рабочий план счетов;

Положение о документообороте;

Утвержденный перечень и образцы форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности с инструкциями по их заполнению, действующие в течение проверяемого периода;

Утвержденные положения, определяющие технологию обработки учетной информации (отдельных операций);

Утвержденные положения, определяющие порядок контроля за совершением хозяйственных операций (Положение о Договорной работе, заинтересованные лица, Положение о внутреннем контроле);

Положение о порядке калькулирования себестоимости продукции, работ и услуг;

Положение об оплате труда и стимулирования работников, и изменения и дополнения к нему;

Доступ к необходимым данным бухгалтерского учета используемых компьютерных программ (1С) или выгрузку базы 1С или регистры бухгалтерского учета (карточки, оборотно-сальдовые ведомости, главная книга по всем счетам бухгалтерского учета в аналитике по всем объекта учета);

Бухгалтерская отчетность за 2019-2022 г.;

Материалы проверок налоговых органов (камеральные и выездные проверки);

Материалы проверок Пенсионного фонда (камеральные и выездные проверки);

Материалы проверок Фондом социального страхования;

Материалы проверок государственных органов, контролирующих безопасность производства, соблюдение требований по защите окружающей среды и т.п.;

Материалы проверок обслуживающими банками;

Декларации по налогу на прибыль за 2019-2022 г.г.;

Декларации по НДС за 2019-2022 г.г.;

Книга покупок по учету НДС за 2019-2022 г.г.;

Книга продаж за 2019-2022 г.г.;

Книга учета ценных бумаг при наличии;

Расчет по страховым взносам за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;

6-НДФЛ за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;

4-ФСС за 2019-2022 г.г., и расшифровочные регистры;

Претензионно-исковые и судебные материалы, справки о принятых решениях, переданные в бухгалтерию для учета;

Заключенные договоры на приобретение и продажу ТМЦ, приобретение и оказание услуг, договоры аренды, уступки прав требований, приобретение и продажи объектов основных средств и т.д.;

Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество;

Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды;

Документы, подтверждающие финансовые вложения (в т.ч. депозиты и расчет процентов), в т.ч. в дочерние и зависимые общества, а также операции с этими организациями при наличии;

Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачета обязательств за 2019-2022 г.г.;

Первичные документы: авансовые отчеты, документы на приобретение ТМЦ, акты оказанных услуг (входящие и исходящие), документы на реализацию ТМЦ, путевые листы, товарно-транспортные накладные, требования-накладные и др.;

Трудовые договоры;

Выписка операций по расчетам с бюджетом за 2019-2022 г.г.;

Инвентаризация ДЗ и КЗ, приказы на списание ДЗ и КЗ по итогам года;

Антикоррупционные нормативные акты;

Штатное расписание за 2019-2022 г.г.;

Документы на представительские расходы (приказ, отчет, смета и пр.);

Приказы о начислении премий и различных видов материальной помощи сотрудникам за 2019-2022 г.г.;

Договоры займа и кредитов за 2019-2022 г.г., расчет процентов;

Ведомости по начислению заработной платы за 2019-2022 г.г.;

Документы на формирование уставного капитала

Расчет по налогу на имущество за 2019-2022 г.г.;

Расчет транспортного налога за 2019-2022 г.г.;

Расчет резерва по сомнительным долгам за 2019-2022 г.г.;

Расчет резерва под обесценение ТМЦ за 2019-2022 г.г.;

Расчет резерва по обязательствам перед сотрудниками по предстоящим оплатам отпусков за 2019-2022 г.г. и др. резервы;

Документы на формирование добавочного капитала;

Уточнения исковых требований судом принимаются в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В обоснование иска указано, что истец является участником ООО «Эс Си Джи Трейд» с долей в уставном капитале в размере 30%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 12, 36, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества.

Истцом направлялось ответчику требование о предоставлении ему как участнику Общества спорных документов, однако до настоящего времени запрошенные документы в полном объёме последним не представлены.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Как следует из материалов дела, ООО «Эс Си Джи Трейд» зарегистрировано при создании 23.05.2017.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических участником ООО «Эс Си Джи Трейд» с 16.05.2019 является в том числе ФИО2, размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества которой составляет 30% и 12 000 руб. соответственно.

16.05.2022 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов о деятельности общества.

Непредставление обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требование истца подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Письмо № 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Как разъяснено в пункте 4 Письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с информационным письмом № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из норм действующего корпоративного законодательства, в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Письма № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины её отсутствия.

Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и последним не оспорен.

Запрашиваемые ФИО2 документы являются документами о деятельности Общества и согласуются с документами, указанными в законах, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Статус истца как участника ответчика материалами дела подтвержден и последним не оспорен.

Доказательств невозможности предоставления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия в ООО «Эс Си Джи Трейд» по какой-либо причине в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в суд не было представлено, в связи с чем возражения ответчика отклоняются.

Приняв во внимание, что ФИО2 как участник Общества имеет право на получение информации о деятельности Общества, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов в полном объёме, а также доступа к ним, суд признает исковые требования заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению. При этом, суд считает возможным установить срок передачи документов и сведений в 30 рабочих дней.

Рассматривая требование истца об установлении судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, суд приходит к следующему выводу.

Частью 1 ст. 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Судебная неустойка, предусмотренная ст. 308.3 ГК РФ, является инструментом понуждения исполнения судебного акта. Согласно указаниям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Пунктом 31 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 установлено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Суд полагает разумным установить размер судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда в части предоставления ответчиком документов.

Расходы по уплате государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течении 30 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 (ИНН <***>) единое информационное письмо с приложением следующих документов:

Учредительные документы организации;

Организационную структуру организации;

Территориальную структуру организации. Положения о филиалах и представительствах и других структурных подразделениях, выделенных на отдельный баланс;

Перечень имеющихся лицензий, если были изменени;я

Список аффилированных лиц;

Приказы и распоряжения;

Положения об учетной политике, рабочий план счетов;

Положение о документообороте;

Утвержденный перечень и образцы форм первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности с инструкциями по их заполнению, действующие в течение проверяемого периода;

Утвержденные положения, определяющие технологию обработки учетной информации (отдельных операций);

Утвержденные положения, определяющие порядок контроля за совершением хозяйственных операций (Положение о Договорной работе, заинтересованные лица, Положение о внутреннем контроле);

Положение о порядке калькулирования себестоимости продукции, работ и услуг;

Положение об оплате труда и стимулирования работников, и изменения и дополнения к нему;

Доступ к необходимым данным бухгалтерского учета используемых компьютерных программ (1С) или выгрузку базы 1С или регистры бухгалтерского учета (карточки, оборотно-сальдовые ведомости, главная книга по всем счетам бухгалтерского учета в аналитике по всем объекта учета);

Бухгалтерская отчетность за 2019-2022 г.;

Материалы проверок налоговых органов (камеральные и выездные проверки);

Материалы проверок Пенсионного фонда (камеральные и выездные проверки);

Материалы проверок Фондом социального страхования;

Материалы проверок государственных органов, контролирующих безопасность производства, соблюдение требований по защите окружающей среды и т.п.;

Материалы проверок обслуживающими банками;

Декларации по налогу на прибыль за 2019-2022 г.г.;

Декларации по НДС за 2019-2022 г.г.;

Книга покупок по учету НДС за 2019-2022 г.г.;

Книга продаж за 2019-2022 г.г.;

Книга учета ценных бумаг при наличии;

Расчет по страховым взносам за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;

6-НДФЛ за 2019-2022 г.г. и расшифровочные налоговые регистры;

4-ФСС за 2019-2022 г.г., и расшифровочные регистры;

Претензионно-исковые и судебные материалы, справки о принятых решениях, переданные в бухгалтерию для учета;

Заключенные договоры на приобретение и продажу ТМЦ, приобретение и оказание услуг, договоры аренды, уступки прав требований, приобретение и продажи объектов основных средств и т.д.;

Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество;

Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды;

Документы, подтверждающие финансовые вложения (в т.ч. депозиты и расчет процентов), в т.ч. в дочерние и зависимые общества, а также операции с этими организациями при наличии;

Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачета обязательств за 2019-2022 г.г.;

Первичные документы: авансовые отчеты, документы на приобретение ТМЦ, акты оказанных услуг (входящие и исходящие), документы на реализацию ТМЦ, путевые листы, товарно-транспортные накладные, требования-накладные и др.;

Трудовые договоры;

Выписка операций по расчетам с бюджетом за 2019-2022 г.г.;

Инвентаризация ДЗ и КЗ, приказы на списание ДЗ и КЗ по итогам года;

Антикоррупционные нормативные акты;

Штатное расписание за 2019-2022 г.г.;

Документы на представительские расходы (приказ, отчет, смета и пр.);

Приказы о начислении премий и различных видов материальной помощи сотрудникам за 2019-2022 г.г.;

Договоры займа и кредитов за 2019-2022 г.г., расчет процентов;

Ведомости по начислению заработной платы за 2019-2022 г.г.;

Документы на формирование уставного капитала

Расчет по налогу на имущество за 2019-2022 г.г.;

Расчет транспортного налога за 2019-2022 г.г.;

Расчет резерва по сомнительным долгам за 2019-2022 г.г.;

Расчет резерва под обесценение ТМЦ за 2019-2022 г.г.;

Расчет резерва по обязательствам перед сотрудниками по предстоящим оплатам отпусков за 2019-2022 г.г. и др. резервы;

Документы на формирование добавочного капитала;

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) неустойку в размере 1 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья И.А. Горбунова