Решение от 15 сентября 2022 г. по делу № А75-14496/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-14496/2021
15 сентября 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 15 сентября 2022 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН: 10.05.2006, место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) об обязании предоставить документацию,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» к ФИО2 об обязании заключить соглашение и взыскании расходов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «АВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>,дата присвоения ОГРН: 10.05.2005, место нахождения: 628611, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, Б, 37),

при участии представителей:

-от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 11.07.2022 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» – ФИО6 по доверенности от 10.01.2022 № 8,

-от ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 26.10.2021 (с использованием системы веб-конеференции, до перерыва),

-от ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «АВИС» – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее - ответчик) об обязании предоставить путем направления в срок не позднее 5 (пять) дней с момента вынесения решения суда, по адресу: 350089, <...> (с предварительным уведомлением о направлении по адресу электронной почты: urist.krasnodar@mail.ru), с обязательной описью вложения почтового отправления надлежащим образом заверенных руководителем общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» копий запрашиваемых документов и информации Общества, а именно:

1) Свидетельство о гос. регистрации в качестве юридического лица.

2) Свидетельство о постановке на налоговый учет Организации.

3) Приказ о приеме на работу № 482 от 20.11.2019г., приказ о назначении на должность, об избрании и продлении полномочий руководителя ООО «ПВП «АБС» после 2007г. до 25.04.2022г.

4) Трудовой договор № 482 от 20.11.2019г.,трудовой договор с руководителем ООО «ПВП «АБС» с 2007г. по 2019г.

5) Все протоколы общих собраний участников Организации, а также документы, связанные с организацией общих собраний участников Организации (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и прочее) за период: с 01.01.2015г. до 25.04.2022г., в том числе, протоколы общих собраний, на которых рассматривался и разрешался вопрос о назначении, избрании и продлении полномочий руководителя ООО «ПВП «АБС», за исключением уже предоставленных.

6) Приказы об утверждении учетной политики Организации со всеми изменениями и дополнениями к ней за период с 2015 года до25.04.2022г.

7) Сведения обо всех сделках в отношении недвижимого имущества, совершенных Организацией за период с 2015г. до 25.04.2022г.

8) Сведения и документы, подтверждающие права Организации на недвижимое имущество, автотранспортные средства, находящееся на его балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее) за период с 2015г. до 25.04.2022г., а также за этот период документы, подтверждающие отчуждение и переход права собственности, право аренды на данное имущество (договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее).

9) Сведения о предоставленных и полученных Организацией кредитах и займах, в том числе, сведения о выданных Организацией поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве) за период с 2015г. до 25.04.2022г.

10) Сведения о крупных сделках, заключенных Организацией за 2015г. до 25.04.2022г.

11) Списки аффилированных лиц Организации.

12) Документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) Организации между участниками Организации за период с 2015г. до 25.04.2022г.

13) Платежные поручения, подтверждающие оплату налоговых санкций по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре от 14.02.2020г. №15-15/456.

2. Предоставить доступ (удаленно) к информационной базе по бухгалтерскому учету («1С Бухгалтерия») либо иной информационной базе по ведению бухгалтерского учета в ООО «ПВП «АБС» за период с 01.01.2015г. до 25.04.2022г.и предоставить истцу информационную базу по бухгалтерскому учету («1С Бухгалтерия») либо иную информационную базу по ведению бухгалтерского учета на предприятии за указанный период путем копирования и выгрузки информационной базы на предоставленный истцом ответчику USB-флэш-накопитель или иной флеш-носитель.

3. Взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде твердой денежной суммы в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с даты по истечении пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и по дату фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 18.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 и ФИО4.

Определением от 13.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АВИС».

Ответчиком заявлено о фальсификации доказательств: требования о предоставлении информации от 15.07.2021, уведомления о направлении корреспонденции по адресу от 15.07.2021, требования о предоставлении информации и заверенных копий документов от 28.07.2021, требования о предоставлении информации и заверенных копий документов от 06.08.2021.

Определением от 26.05.2022 рассмотрение заявления о фальсификации прекращено.

От ответчика поступил встречный иск к ФИО2 об обязании заключить соглашение о конфиденциальности на условиях проекта соглашения о конфиденциальности, приложенного к иску, о взыскании предварительного платежа в размере 10 000 руб. 00 коп. в счет оплаты расходов, связанных с изготовлением запрошенных документов, взыскании расходов по изготовленным и направленным заверенным копиям документов в размере 1 156 руб. 00 коп., взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Определением от 21.06.2022 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 16.08.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 01.09.2022 на 14 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «АВИС», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, указав на поступление части документов от ответчика.

Представители ответчика и ФИО4 с иском не согласились, настаивают на удовлетворении встречных требований.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв на 08.09.2022 на 14 час. 30 мин.

По окончанию перерыва слушание дела продолжено в отсутствие представителей третьих лиц.

Во время перерыва от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит:

1. Предоставить путем направления в срок 5 дней с момента вынесения решения суда по адресу: 117042, <...> (с предварительным уведомлением по адресу электронной почты: abin79@yandex.ru) с обязательной описью вложения почтового отправления надлежащим образом заверенных руководителем ООО «ПВП «АБС» копий запрашиваемых документов и информации Общества:

1) Приказ о назначении на должность, об избрании и продлении полномочий руководителя ООО «ПВП «АБС» после 2007 г. до 25.04.2022 г.;

2) Трудовые договора с руководителем ООО «ПВП «АБС» с 2007г. по 2019г.

3) Все протоколы общих собраний участников Организации, а также документы, связанные с организацией общих собраний участников Организаций (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и прочее) за период с 01.01.2015 г. до 25.04.2022 г., в том числе, протоколы общих собраний, на которых рассматривался и разрешался вопрос о назначении, избрании и продлении полномочий руководителя ООО «ПВП «АБС», за исключением уже предоставленных (представлен протокол № 01/19 от 18.04.2019 г., протокол № 02/19 от 19.11.2019 г., и протокол № 01/21 от 05.07.2021 г.);

4) Приказы об утверждении учетной политики организации со всеми изменениями и дополнениями к ней за период с 2015 г. до 25.04.2022 г., кроме приказа от 29.12.2017 г. № 4-УП об учетной политике ООО «ПВП «АБС»;

5) Сведения обо всех сделках в отношении недвижимого имущества, совершенных Организацией за период с 2015 г. до 25.04.2022 г. (представлена справка об отсутствии недвижимого имущества у общества с 2019 г. по апрель 2022 г.);

6) Сведения и документы, подтверждающие права Организации на недвижимое имущество, автотранспортные средства, находящееся на его балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее) за период с 2015 г. по 25.04.2022 г., а также за этот период документы, подтверждающие отчуждение и переход права собственности, право аренды на данное имущество (договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее) (представлена справка об отсутствии недвижимого имущества у общества с 2019 г. по апрель 2022 г);

7) Сведения о предоставленных и полученных Организацией кредитах и займах, в том числе, сведения о выданных Организацией поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договора, договоры займов, договоры о поручительстве) за период с 2015 г. до 25.04.2022 г.;

8) Сведения о крупных сделках, заключенных Организацией за период с 2015 г. до 25.04.2022 г.;

9) Документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) Организации между участниками Организации за период с 2015 г. по 25.04.2022 г.

2. Предоставить доступ (удаленно) к информационной базе по бухгалтерскому учету («1С Бухгалтерия») либо иной информационной базе по ведению бухгалтерского учета ООО «ПВП «АБС» за период с 01.01.2015 г. до 25.04.2022 г. и предоставить истцу информационную базу по бухгалтерскому учету («1С Бухгалтерия») либо иную информационную базу по ведению бухгалтерского учета на предприятии за указанный период путем копирования и выгрузки информационной базы на предоставленный истцом ответчику USB – флэш – накопитель или иной флэш-носитель.

3. Взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде твердой денежной суммы в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с даты по истечении пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и по дату фактического исполнения решения суда.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью обеспечения явки в судебное заседание представителя ФИО4.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Вместе с тем, заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства, ответчик не обосновал его невозможностью рассмотрения дела без личного участия представителя ФИО4, учитывая, что ее явка не призвалась судом обязательной. Ходатайство также не мотивировано необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, которые не могли быть осуществлены ответчиком до начала разбирательства.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, поскольку заявленное ответчиком ходатайство не было мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в судебном заседании 08.09.2022, ходатайство об отложении судебного заседания судом оставлено без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы первоначального и встречного исков и отзывов на них, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2006.

ФИО2 с 17.06.2015 является участником данного общества с размером доли в уставном капитале предприятия – 30 процентов.

Также участниками данного общества являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 15 процентов, а также ФИО4 с размером доли в уставном капитале 55 процентов.

Истцом в адрес ответчика направлено требование от 15.01.2019 № 1 о предоставлении документов общества, которое было получено адресатом 30.01.2019.

В ответ на данное требование, письмом от 04.02.2019 № 55/2019 ответчиком было отказано в предоставлении документов, истцу сообщено о необходимости предварительно подписать соглашение о конфиденциальности и предварительно оплатить расходы в сумме 4 911 208 руб. 00 коп.

Впоследствии истец направил в адрес общества требование от 15.07.2021 о предоставлении информации в виде доступа для просмотра информационной базы по бухгалтерскому учету (1C) за период с 01.01.2015 по текущую дату. Информационную базу по бухгалтерскому учету (1C) за указанный период истец просил предоставить на предоставленном им USB-флеш-накопителе (USB-Флеш-накопитель был отправлен с требованием по почте), направив не позднее 3-х дней заказным почтовым отправлением или службой курьерской доставки с обязательной описью вложения по указанному в требовании адресу, а также по электронной почте истца: n.m.volosnikova@mail.ru. В данном требовании истец просил предоставить адрес электронной почты общества для направления и получения писем и документов с целью оперативного обмена корреспонденцией с обществом в связи с отдаленностью местонахождения истца.

Требование от 15.07.2021 было получено ответчиком 21.07.2021.

В своем письме от 12.08.2021 за исх. № 413/2021 ответчик сообщил, что общество не имеет технической возможности предоставить запрашиваемую информационную базу по бухгалтерскому учету (1C) за период с 01.01.2015 по текущую дату, путем ее копирования на USB-флеш-накопителе. Также ответчик сообщил, что с информацией можно ознакомиться в помещении исполнительного органа общества, а также что запрашиваемая информация содержит сведения, составляющие коммерческую тайну, в связи с чем до ознакомления с информацией ответчик указал на необходимость подписания истцом соглашения о конфиденциальности и нотариально подтвердить подлинность подписанта. Также ответчик указал что готов подготовить базу по бухгалтерскому учету (1C) на бумажном носителе после подписания соглашения о конфиденциальности с нотариальным подтверждением подписи и оплаты расходов на изготовление документов исходя из установленных в обществе расценок себестоимости изготовления и / или копирования документов в размере 15 рублей за один лист копии документа.

В адрес ответчика было направлено требование от 28.07.2021 о предоставлении заверенных исполнительным органом организации копий документов общества, которое было получено 09.08.2021.

Ответчик в письме от 13.08.2021 исх. № 414/2021 сообщил, что запрашиваемые протоколы общих собраний участников организации были направлены в адрес истца почтовым направлением и соответственно имеются в распоряжении.

Однако, как указывает истец, это не соответствовало действительности. Информации о номере почтового направления ответчик не предоставил. Также, ответчик вновь сослался на обязательное предварительное подписание истцом соглашения о конфиденциальности с нотариальным подтверждением подписи и предварительную оплату истцом копий документов в размере 15 рублей за один лист копии.

В адрес ответчика было направлено требование от 06.08.2021 о предоставлении не позднее пяти дней информации и заверенных исполнительным органом организации копий документов, в том числе, скан копий, по указанным в требовании почтовому и электронному адресам, которое было получено адресатом 16.08.2021.

Уклонение ответчика о предоставления документов и доступа к базе по бухгалтерскому учету (1C) явилось основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» от 25.04.2022 было утверждено Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне) (далее - Положение о конфиденциальной информации), в соответствии с пунктом 1.2. которого под конфиденциальной информацией понимаются сведения о лицах, предметах, фактах событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления и существования, отнесенная к таковой положением, имеющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу известности ее третьим лицам.

Согласно пунктам 1.4. и 1.5. Положения о конфиденциальной информации в целях обеспечения экономической и правовой безопасности общество принимает меры к охране конфиденциальной информации (коммерческой тайны), ограничению доступа к ней третьих лиц.

В соответствии с пунктом 6.1. Положения о конфиденциальной информации охрана конфиденциальной информации общества состоит в принятии мер, направленных на предотвращение несанкционированного разглашения конфиденциальной информации, выявление нарушений режима конфиденциальной информации, пресечение нарушений режима конфиденциальной информации, привлечение лиц, нарушающих режим конфиденциальной информации, к ответственности.

Как указывает ответчик, информация, истребованная ФИО2, является конфиденциальной, поскольку содержит сведения о фактах коммерческой деятельности общества и может быть использована ФИО2 при осуществлении конкурентной деятельности на рынке аренды нежилой недвижимости.

По мнению ответчика, требование о подписании соглашения о конфиденциальности является правомерным и законным согласно Положению о конфиденциальной информации и направлено исключительно на обеспечение экономической и правовой безопасности общества.

Также Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» от 25.04.2022 (протокол № 01/22) утверждено Положение «О порядке предоставления участникам Общества информации о деятельности Общества» (далее - Положение о порядке предоставлении информации) и Положение «О Соглашении о конфиденциальности».

В связи с принятыми положениями, заявление участника о предоставлении доступа к информации или о предоставлении копий документов должно быть составлено в письменной форме с приложением подписанного участником соглашения о конфиденциальности по форме Положения «О Соглашении о конфиденциальности» (пункт 11.2. Положения о порядке предоставлении информации).

Как поясняет ответчик, и следует из материалов дела, ранее ФИО2, в том числе в ответ на ее требования о предоставлении документов и информации, неоднократно предлагалось подписать соглашение о конфиденциальности.

Согласно пункту 13 Положения о порядке предоставления информации заявление о предоставлении участнику общества информации о деятельности общества должно отвечать принципу добросовестности, согласно которому участник общества реализует свое право на получение информации о деятельности общества, учитывая интересы общества и иных участников общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРИП основным видом деятельности ФИО2 является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, что совпадает с дополнительным видом деятельности общества.

Таким образом, поскольку ФИО2 является фактическим конкурентом общества на рынке аренды нежилой недвижимости, во избежание действий участника во вред интересам общества, перед получением истребуемой информации ФИО2, по мнению ответчика, необходимо подписать соглашение о конфиденциальности.

Также ответчик полагает, что ФИО2 обязана предварительно произвести оплату расходов общества, связанных с изготовлением копий запрашиваемых документов.

Так, согласно пункту 11.3. Положения о порядке предоставления информации к заявлению должна быть приложена квитанция об оплате предварительных расходов общества на изготовление копий документов, запрашиваемых участником общества.

Решением общего собрания участников общества от 25.04.2022 (протокол № 01/22) утверждено Положение «О предварительной оплате расходов Общества на изготовление копий документов» (далее - Положение о предварительной оплате расходов).

В соответствии с пунктом 4 Положения о предварительной оплате расходов минимальная сумма предварительного платежа составляет 10 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1.2. Положения «О стоимости 1 листа бумаги при изготовлении Обществом копий документов, запрашиваемых участником общества» стоимость расходов, связанных с изготовлением обществом заверенных надлежащим образом копий запрашиваемых участником документов, должна определяться исходя из расчета 17 рублей за 1 лист.

Стоимость расходов на изготовление заверенных надлежащим образом копий документов, по расчетам ответчика, составила 1 156 руб. за 68 листов, где стоимость надлежащим образом заверенной копии одного листа составляет 17 руб.

Таким образом, ФИО2, по доводам встречного иска, обязана оплатить обществу стоимость понесенных расходов в размере 1 156 руб. 00 коп.

Уклонение ФИО2 от заключения соглашения о конфиденциальности и предварительной оплаты расходов на предоставление ей документов и информации общества, общество с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит первоначальные требования подлежащими частичному удовлетворению, встречные требования оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлен перечень документов, которые должно хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Принятие пункта 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ явилось следствием восприятия законодателем разъяснений, закрепленных в пункте 15 Информационного письма № 144.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.

Подпункты «д» и «п» пункта 24.1 Устава общества предусматривает право участника общества на получение информации о деятельности общества и право знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, а также иметь иные права, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 28.3 Устава, общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 28.3 Устава, в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества. Указанные документы предоставляются ему для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов (пункт 28.4 Устава).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме № 144:

-при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1);

-участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3);

-обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров (пункт 4);

-с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5);

-выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7);

-из содержания положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 10);

-в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14;

-в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц, если эта информация необходима участнику для целей зашиты своих прав и законных интересов, например обращения в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных обществу убытков. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне (пункт 15);

-поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17).

Действительно, как следует из материалов дела, в ответ на требования истца о предоставлении документов и информации, ответчик требовал подписания соглашения о конфиденциальности с нотариальным подтверждением подписи и оплаты расходов на изготовление документов исходя из установленных в обществе расценок.

Однако, данные требования общества суд полагает несостоятельными ввиду следующего.

Уставом общества не предусмотрен порядок предварительной оплаты копий запрошенных участником документов.

Также Устав не содержит каких-либо ограничений относительно предоставления документов и информации, в том числе порядка предварительного заключения соглашения о конфиденциальности.

Суд учитывает, что иск был подан ФИО2 06.09.2021.

При этом, решение общего собрания, на котором были утверждены Положение о конфиденциальной информации (коммерческой тайне), Положение о порядке предоставления участникам Общества информации о деятельности Общества, Положение о Соглашении о конфиденциальности, Положение о предварительной оплате расходов Общества на изготовление копий документов, Положение «О стоимости 1 листа бумаги при изготовлении Обществом копий документов, запрашиваемых участником общества, было принято 25.04.2022, то есть значительно позднее возбуждения настоящего дела, после чего был подан встречный иск.

Учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, который разрешается в судебном порядке, в том числе в рамках дела № А75-14879/2021, а также то обстоятельство, что иные участники общества имеют размеры долей, позволяющие влиять на принятие решений общего собрания, суд приходит к выводу о том, что утверждение 25.04.2022 вышеперечисленных Положений инициировано в целях формирования встречных требований и, тем самым, нивелирования первоначальных требований, которые заявлены в период, когда таких ограничений учредительными документами общества не предусматривалось.

Данное поведение общества, с учетом разъяснений, данных в пункте 3 Информационного письма № 144, согласно которому ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами, суд не может признать добросовестными.

Наряду с этим, суд учитывает следующее.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).

Согласно пункту 1.2. Положения о конфиденциальной информации, к таковой отнесены сведения о лицах, предметах, фактах событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления и существования, отнесенная к таковой положением, имеющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу известности ее третьим лицам.

По мнению суда, отсутствие конкретизации обществом перечня информации, составляющей коммерческую тайну, фактически направлено на засекречивание любых сведений, что может привести к ограничению прав его участников, предусмотренных статей 8 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, принимая во внимание, что представитель ФИО2 принимал участие в общем собрании от 25.04.2022, истец осведомлен о принятых решениях и ознакомлен с текстом соглашения о конфиденциальности, а также осознает последствия, которые может повлечь разглашение информации во вред обществу.

При этом, суд учитывает, что в уточненных требованиях истец просит направить документы по непосредственному месту жительства, что снижает возможность попадания документов общества к третьим лицам.

Утверждение ответчика о том, что истец является фактическим конкурентом общества, ввиду совпадения видов деятельности, является лишь предположением, которое не основано на письменных доказательствах. Так, суду не представлено сведений о том, что ФИО2 с контрагентами общества ведутся или велись переговоры относительно договорных отношений, где она являлась бы выгодоприобретателем.

Ответчиком не представлено убедительных сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Само по себе осуществление истцом аналогичной предпринимательской деятельности не является основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции.

Относительно взыскания предварительных расходов, суд приходит к выводу о том, что они являются преждевременными.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска.

В этой связи, суд приходи к выводу о наличии обязанности у общества предоставить истцу запрошенные документы и информацию, но со следующими ограничениями.

Так, истец просит предварительно перед направлением документов информировать его об этом по адресу электронной почты.

Вместе с тем, такой порядок переписки учредительными документами не предусмотрен.

При этом, в силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Как разъяснено в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд полагает надлежащим и достаточным требование о направлении документов и информации истцу по указанному в нем адресу почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

Также истец просит представить ряд документов, начиная с 2015 года.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Поскольку истец первоначально обратился с требованием о предоставлении документов в 2019 году, таковые, которые не входят в перечень, установленный подпунктами 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, подлежат предоставлению, начиная с 2016 года.

Относительно требования предоставить доступ (удаленно) к информационной базе по бухгалтерскому учету («1С Бухгалтерия») либо иной информационной базе по ведению бухгалтерского учета в ООО «ПВП «АБС» и предоставить истцу информационную базу по бухгалтерскому учету («1С Бухгалтерия») либо иную информационную базу по ведению бухгалтерского учета на предприятии за указанный период путем копирования и выгрузки информационной базы на предоставленный истцом ответчику USB-флэш-накопитель или иной флеш-носитель, суд отмечает следующее.

Как следует из отзыва общества с ограниченной ответственностью «Авис», в соответствии с договором от 29.03.2019 № ПО 024-2019, являясь официальным представителем ФИО8 1C, оно оказывает услуги ответчику по настройке и сопровождению ФИО8 1C. Поскольку запрашиваемая информационная база по бухгалтерскому учету («1C Бухгалтерия») является лицензионным продуктом, собственником которой является лицо приобретающее лицензию, то копирование ФИО8 1C защищенных лицензионным соглашением не представляется возможным.

В пункте 14 информационного письма № 144 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

С учетом вышеуказанных разъяснений, суд полагает, что требовать удаленного доступа к лицензионной программе, у истца правовые основания отсутствуют.

На основании изложенного, первоначальные требования подлежат частичному удовлетворению.

Также истец по первоначальному иску просит взыскать с ответчика судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта по настоящему делу в виде твердой денежной суммы в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с даты по истечении пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и по дату фактического исполнения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Таким образом, действующее законодательство, позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, руководствуясь указанными положениями и разъяснениями, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, пришел к выводу, что заявленный истцом размер судебной неустойки является чрезмерным.

Исходя из принципа разумности и сохранения баланса интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд установил наличие оснований для взыскания судебной неустойки в сумме 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента истечения срока, установленного для его добровольного исполнения, по день фактического исполнения решения суда.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает срок их совершения.

Учитывая объем документов, суд полагает возможным установить срок для исполнения решения двадцать рабочих дней.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Учитывая изложенное, в соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит расходы истца по уплате государственной пошлины в указанном размере на ответчика.

При этом, ввиду отказа во встречном иске, уплаченная при его подаче государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в течение двадцати рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 путем направления, по адресу: 117042, <...>, с описью вложения почтового отправления, надлежащим образом заверенные копий следующих документов и информации в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС»:

-приказы о назначении на должность, об избрании и продлении полномочий руководителя после 2007 года до 25.04.2022 (за исключением приказа от 20.11.2019 № 482);

-трудовые договоры с руководителем с 2007 по 2019 годы (за исключением трудового договора от 20.11.2019 № 482);

-все протоколы общих собраний участников, а также документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и прочее) за период с 01.01.2015 до 25.04.2022, в том числе, протоколы общих собраний, на которых рассматривался и разрешался вопрос о назначении, избрании и продлении полномочий руководителя, (за исключением ранее представленных протоколов от 08.04.2019 № 1/19, от 19.11.2019 № 2/19, от 05.07.2021 № 01/21);

-приказы об утверждении учетной политики со всеми изменениями и дополнениями к ней за период с 2015 года до 25.04.2022 (за исключением приказа от 29.12.2017 № 4-УП);

-сведения обо всех сделках в отношении недвижимого имущества, совершенных за период с 2016 года до 25.04.2022;

-сведения и документы, подтверждающие права на недвижимое имущество, автотранспортные средства, находящиеся на балансе (свидетельства, договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате и прочее), за период с 2016 года до 25.04.2022, а также за этот период документы, подтверждающие отчуждение и переход права собственности, права аренды на данное имущество (договоры, накладные, акты приемки-передачи, документы об оплате, иные первичные документы);

-сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах, в том числе, сведения о выданных поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры поручительства) за период с 2016 года до 25.04.2022;

-сведения о крупных сделках, заключенных за период с 2016 года до 25.04.2022;

-документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли) между участниками, за период с 2015 года до 25.04.2022;

-информационную базу по бухгалтерскому учету за период с 01.01.2015 до 25.04.2022 путем копирования на предоставленный электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного судом срока, по день исполнения решения.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья П.А. Сердюков