Решение от 24 августа 2025 г. по делу № А62-6030/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, <...>

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс <***>


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск                                                                                          

25.08.2025                                                                                         Дело № А62-6030/2024

                                                    Резолютивная часть решения оглашена 12.08.2025

     Полный текст решения изготовлен  25.08.2025


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участников общества с ограниченной ответственностью «Сокол-5» (ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО1, ФИО2, ФИО3

к ФИО4

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:                                          

от истца – участника ООО «Сокол-5» – ФИО1: ФИО1, паспорт; ФИО5, представителя по доверенности № 67 АА 1930590 от 01.02.2024, паспорт, диплом;

от истца – участника ООО «Сокол-5» – ФИО2: ФИО2, паспорт; ФИО5, представителя по доверенности  № 67 АА 1930791 от 14.02.2024, паспорт, диплом;

от истца – участника ООО «Сокол-5» – ФИО3: ФИО3, паспорт; ФИО5, представителя по доверенности № 67 АА 1959103 от 14.03.2024, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО6, представителя по доверенности № 67 АА 1997243 от 26.08.2024; ФИО7, представителя по доверенности № 67 АА 1992809 от 08.10.2024, паспорт, диплом;


                                                       УСТАНОВИЛ:


  участники  общества с ограниченной ответственностью "Сокол-5» ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее - истцы) обратились  в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением   к   генеральному директору общества «Сокол-5» ФИО4 (далее -  ответчик, генеральный директор)  с требованием  о взыскании убытков, причиненных  действиями, связанными с выплатой  излишне начисленной заработной платы  за период с 26.06.2019 по 26.06.2024  в размере      3 900 000,00 рублей, а также  взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 3 900 000,00 рублей в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в  соответствующие периоды, начиная со дня  вынесения решения суда по день фактической оплаты долга. 

В процессе рассмотрения дела истцы неоднократно  уточняли  исковые требования, в окончательном виде просят взыскать  с генерального директора общества  - ФИО4  убытки причиненные  действиями, связанными с выплатой  излишне начисленной заработной платы  за период с 05.07.2021 по 20.06.2024 размере  1 802 929, 16 рублей, а также  проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 1 802 929,16 рублей в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в  соответствующие периоды, начиная со дня  вынесения решения суда по день фактической оплаты долга.   

Уточненные исковые требования  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты судом к рассмотрению.

В обоснование своей правовой позиции истцы указывают на то, что  в соответствии с приказом  от 11.05.2009,  с указанной даты ФИО4 назначена на  должность директора ООО «Сокол-5».

11.05.2009  с  ФИО4  заключен трудовой договор, свидетельствующий о том, что с 12 мая 2009 года она приступает к своим обязанностям в указанной должности (п.3.1 договора). Договор был заключен на бессрочный срок (п.3.2 договора), с установлением должностного оклада в размере 50 000,00 рублей в месяц (п.5.1 договора).

Указывают, что  ФИО4, будучи единоличным исполнительным органом общества, самостоятельно, без получения одобрения Совета директоров общества, выплачивала заработную плату себе,  в повышенном размере.

 Условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты) относятся к обязательным условиям трудового договора.

Оклад (должностной оклад) – это фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Условия оплаты труда руководителей коммерческих организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

Протоколом общего собрания участников ООО «Сокол-5» от 08.11.2009  утверждены документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества, а именно: новая редакция Устава ООО «Сокол-5», Положение о совете директоров, Положение о ревизоре, Положение о директоре, Положение о конфиденциальной информации общества.

Таким образом,  совет директоров ООО «Сокол-5» начал функционировать с 08.11.2009г.

В его состав вошли: ФИО4, ФИО1 и ФИО8

Срок полномочий совета директоров пять лет (п.1.4 Положения).

К компетенции совета директоров общества относится, в том числе, установление размера вознаграждение и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу (п.3.2 Положения).

Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц (п.4.2 Положения).

Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам совета директоров по телефону, телефаксу (п.4.3 Положения).

Положение о директоре утверждено решением общего собрания участников ООО «Сокол-5» от 08.11.2009г.

В пункте 2.4 Положения указано, что деятельность директора осуществляется на платной основе. Трудовой договор с директором от имени общества подписывает  лицо, председательствующее на заседании Совета директоров, на котором избран директор общества.

Однако в установленном порядке иной размер должностного оклада генерального директора общества установлен не был.

Обращают  внимание суда на то обстоятельство, что для работников ООО «Сокол-5» директор ФИО4 выступала работодателем, а для нее работодателем выступало общество, в связи с чем,  несостоятельны доводы  ответчика о том, что ФИО4 индексировала себе зарплату повышением должностного оклада.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

По указанным обстоятельствам истец просит взыскать  излишне выплаченную заработную плату (сверх установленного размера) в судебном порядке, что за период с 05.07.2021 по 20.06.2024, составляет  1 802 929, 16 рублей.

Ссылаются также на другие доводы, подробно приведенные в уточнениях и дополнениях к исковому заявлению.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования, с учетом уточнений.

Ответчик -  ФИО4 исковые требования не признала, пояснив, что действительно являлась  в спорный период и  является в настоящее время  генеральным директором общества.

В обоснование своих доводов  в отношении убытков,  причиненных обществу  указывает,  что в силу  положений статьи  15, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, истцы обязаны доказать сам факт причинения им убытков, а также наличие причинной связи между недобросовестным и (или) неразумными действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Указывает на то, что ФИО4 в отношении выплат в свою пользу производилась индексация заработной платы, а не ее увеличение.

Между тем, истцы не доказали факт наступления негативных последствий в виде убытков в связи с выплатой ответчиком себе заработной платы, проиндексированной в связи с изменением роста потребительских цен.

Также отсутствуют убытки,  в связи с чем,  отсутствует причинная связь между действиями ответчика и не наступившими последствиями.

Указывает на то, что действовала с целью соблюдения требований Трудового кодекса Российской Федерации, а именно статьи  130 ТК РФ (меры, обеспечивающие повышение уровня реального содержания заработной платы) и статьи 134 ТК РФ (индексация заработной платы в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги).

Индексация – это обязанность, а не право работодателя, индексировать заработную плату нужно всем работникам. Ответчик является работником общества, а,  следовательно, ее заработную плату также необходимо индексировать в общем порядке.

Таким образом,  действия ответчика были направлены на избежание возможного привлечения к административной ответственности должностных лиц по ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ (нарушение трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права).

Индексация заработной платы происходила постепенно, каких-либо существенных повышений, выходящих за пределы увеличения минимальной заработной платы в Российской Федерации, не производилось.

Истцы об индексации заработной платы уведомлялись отчетами о финансовой деятельности Общества, которые ими одобрялись.

Индексация заработной платы - это не установление размера вознаграждения, ни денежная компенсация и соответственно к компетенции Совета директоров не относится.

Действия ответчика по индексации заработной платы не выходили за пределы обычного делового риска, и соответственно с учетом пунктов 1 и 5 Постановления ВАС от 30.07.2013 № 62, ответчик не подлежит привлечению к ответственности.

Ссылается на то, что решением собрания участников общества, ФИО4 установлена заработная плата в размере 115 000,00 рублей.

Арифметический расчет  убытков и методику проведения такого расчета не оспаривает (с учетом того обстоятельства, что с  01.02.2023 собранием участников общества установлен размер заработной платы директору общества  в сумме 115 000,00 рублей, что необходимо учесть в расчете).

Подробные доводы ответчика приведены в отзыве на иск  и дополнениях к нему.

В судебном заседании ответчик поддержал указанные доводы.

Суд заслушал пояснения сторон, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы,  приходит к выводу, что исковые требования   подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела,   общество с ограниченной ответственностью «Сокол-5»  зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.1993 года  с основным видом деятельности – аренда и управление  собственным или арендованным имуществом.

Участниками общества  являются: ФИО4   с номинальной стоимостью доли 178 870,00 рулей, что составляет 57,7% доли уставного капитала; ФИО1 с номинальной стоимостью доли 93 000,00 рублей, что  составляет 30% доли уставного капитала; ФИО8 с номинальной долей 15 500,00 рублей, что составляет 5% стоимости доли; ФИО2 с номинальной стоимостью доли 15 097,00 рублей, что составляет 4,875 стоимости доли;  ФИО3 с номинальной стоимостью доли в размере 7 533,00 рублей, что составляет 2,435 стоимости доли.

Таким образом, в обществе имеется 5 участников, ФИО8 является сыном ФИО4.

Указанное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Протоколом общего собрания учредителей от 11.05.2009 (т. 1 л.д. 41-44) единоличным исполнительным органом общества избрана ФИО4.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон  N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 08.11.2009, на данном собрании утверждены документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества, а именно: новая редакция Устава ООО «Сокол-5», Положение о совете директоров, Положение о ревизоре, Положение о директоре, Положение о конфиденциальной информации общества.

Как следует из пункта 10.1 Устава общества, высшим органом общества является  общее собрание его участников.

Участники обладают количеством голосов  пропорционально размеру их долей в уставном капитале общества (пункт 10.3 Устава).

Руководство текущей деятельностью общества  осуществляется единоличным исполнительным органом общества.  Исполнительный орган подотчетен  общему собранию участников общества (пункт 10.4 Устава).

 В соответствии с пунктом 15.1  Устава Совет директоров общества    является органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества.

Как следует из материалов дела, 11.05.2009 обществом с ФИО4 был заключен трудовой договор (т. 1 л.д. 45-47) по условиям которого работодатель поручает, а работник принимает на себя выполнение трудовых  обязанностей в должности генерального директора, в структурном подразделении ООО «Сокол-5».

Пунктами 3.1.-3.2. трудового договора предусмотрено, что работник должен приступить к выполнению своих трудовых обязанностей с 12 мая 2009 года.

Договор заключен на бессрочный срок.

В соответствии с  пунктом  5.1. трудового  договора  размер должностного   оклада  работника  составляет 50 000,00 рублей в месяц.

Также издан приказ о вступлении в должность директора общества от 11.05.2009 (т. 1 л.д. 48).

Приказом директора общества ФИО4 от 29.12.2019 года №1 утверждено штатное расписание  на период с 01.01.2020 года до 31.01.2021 года (т. 1 л.д. 80), где директору установлен должностной оклад в размере 98 000,00 рублей, в том числе,  заместителю директора – в размере 65 000,00 рублей, главному бухгалтеру  в размере 35 000,00 рублей.

Приказом директора общества ФИО4 от 01.02.2021 №1  утверждено штатное расписание в обществе, на период с 01.02.2021 по 31.01.2022 (т.1 л.д. 81), которым установлен должностной оклад директору общества в размере 102 900,00 рублей, в том числе, заместителю директора  - 68 250,00 рублей.

Приказом  директора общества  ФИО4 от 01.01.2023 №1к на период с 01.02.2022 по 31.01.2023 директору общества установлен должностной оклад в размере 102 900,00 рублей.

Приказом директора общества ФИО4 от 01.02.2023 №1к  утверждено штатное расписание в обществе, на период с 01.02.2023 (т. 1 л.д. 82), которым установлен должностной оклад директору общества в размере 115 000,00 рублей, в том числе, заместителю директора  - 76 000,00 рублей.

Согласно приказу  директора  ФИО4 от 01.01.2024  (т. 1 л.д. 60) утверждено и введено в действие новое штатное расписание   с количеством 3 штатных единицы  и месячным фондом оплаты труда в сумме 232 000,00 рублей, в том числе:  директор ФИО4 – 115 000,00 рублей, заместитель директора ФИО8 – 76 000,00 рублей, главный бухгалтер  ФИО9 - 41 000,00 рублей.

В соответствии с  частью 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 Частью 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 15.5 Устава  общества, к компетенции Совета директоров общества относится, в том числе:  образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества.

Согласно положениям пункта 15.17 Устава общества,  решения на заседании Совета директоров общества принимаются  большинством присутствующих  членов.  При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Как следует из Положения о Совете директоров общества, утвержденного решением собрания участников общества от 08.11.2009 к его компетенции относится, в том числе,   избрание и досрочное прекращение полномочий  исполнительного органа общества и установление размера вознаграждения и денежных компенсаций  единоличному исполнительному органу (пункт 3.2. Положения).

Согласно пункту 4.2. Положения, заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Годовое заседание совета директоров  проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизора общества и внешнего аудитора по результатам проверки  годового отчета  годового бухгалтерского баланса общества.

В соответствии с пунктом 2.4.  Положения о директоре, утвержденного решением общего собрания участников ООО «Сокол-5» от 08.11.2009, деятельность директора общества  осуществляется на платной основе. Трудовой договор с директором от имени общества  подписывает от имени общества лицо,  председательствующее  на заседании совета директоров, на котором  избран директор  общества.

Трудовой договор с директором  определяет его трудовые права, обязанности  и ответственность, условия оплаты  труда, гарантии и социально-бытовые льготы, содержит иные условия, предусмотренные  трудовым законодательством Российской Федерации, а также регулирует  другие отношения, возникающие  между директором, выступающим  в качестве работника, и обществом, выступающим в качестве работодателя.

Таким образом,  в соответствии с Уставом общества и положениями  Закона N 14-ФЗ  решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции совета директоров общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса).

Как следует из материалов дела протоколом  очередного общего собрания участников общества от 13.03.2010 (т. 1 л.д. 58-59) , членами Совета директоров общества сроком на 5 лет  избраны ФИО4, ФИО8, ФИО1

Протоколом  очередного общего собрания участников общества от 19.04.2018 (т. 6 л.д. 38-40) , членами Совета директоров общества сроком на 5 лет  избраны ФИО4, ФИО8, ФИО1

Как следует из пояснений сторон и материалами дела не опровергается,  по истечении указанного периода новый состав Совета директор участниками общества  избран не был.

Доводы ответчика о том, что  заседания Совета директоров не проводились, следовательно,  не возможно было рассмотреть вопрос о повышении заработной платы директору общества, отклоняется судом, поскольку как указано выше, руководство деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, следовательно, организация созыва Совета директоров возлагается на директора общества.

При этом, таких доказательств ФИО4 суду не представлено.

Согласно положениям статей 11, 12 и 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушенные гражданские права являются объектом судебной защиты и лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе,  если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункт 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу указанных положений законодательства установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц.

В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса, пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.

Изложенное согласуется с пунктом 2 Постановления N 21, в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Данная правовая позиция излагалась также  в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-11727 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2023 г. (пункт 12), определении Верховного Суда Российской Федерации  от 04.10.2024 №303-ЭС24-7037.

Кроме того,   согласно  пункту 4 Обзора  практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 года, руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу.

Материалами дела установлено, что  ни Устав общества, ни трудовой договор, ровно как иные внутренние  (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора  полномочиями по увеличению  себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) Совета директоров.

Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора, согласно Устава общества, отнесен к  компетенции Совета директоров.

Документы, подтверждающие утверждение Советом директор  иного размера вознаграждения кроме определенного  в трудовом договоре, ответчиком в нарушение положений статей 9,65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

При рассмотрении спора директор вправе выдвинуть возражения и представить доказательства того, что участники корпорации знали об увеличении директором собственного вознаграждения и согласовали изменение уровня вознаграждения или одобрили такое увеличение впоследствии, например, в условиях явного несоответствия вознаграждения директора обычному уровню при сходном масштабе деятельности юридического лица, а допущенное нарушение состояло только в несоблюдении корпоративных процедур получения согласия участников.

Ответчик в обоснование заявленных возражений указывает на то, что решением собрания участников общества от 26.08.2024,  единоличному исполнительному органу  установлен должностной оклад в размере 115 000,00 рублей с условием применения к отношениям сторон, возникшим с 01.02.2023.

Суд приходит к выводу о его отклонении по следующим обстоятельствам.

Как следует из представленного в материалы дела, протокола  внеочередного  собрания участников общества  от 26.08.2024 (т.2 л.д.10-11) единоличному исполнительному органу  установлен должностной оклад в размере 115 000,00 рублей с условием применения к отношениям сторон, возникшим с 01.02.2023.

На указанном собрании присутствовали представители всех участников общества, за принятия такого решения о повышении заработной платы голосовали  «за» ФИО4 и ФИО8 (доля голосов 62,7%). Против такого решения голосовали ФИО1, ФИО2, ФИО3 (доля голосов 37,3%).

Таким образом, решение принято большинством голосов (с учетом долей участия в обществе).

Согласно трудовому договору от  26.08.2024 ФИО4 установлен должностной оклад в размер 115 000,00 рублей.

Пунктом 4 договора, предусмотрено, что указанный договор вступает в силу со дня его подписания и применяется к отношениям сторон с 01.02.2023.

Трудовой договор председателем собрания не подписан.

Как следует из представленного в материалы дела протокола от 26.06.2024, решение  об увеличении размера вознаграждения директора  принято большинством голосов участников в общества, за которое проголосовали ФИО4 и ее сын ФИО8

Между тем,   как предусмотрено  пунктами 15.5, 15.17 Устава общества решение об установлении должностного оклада директору принимается Советом директоров,  на котором  каждый член Совета имеет один голос.

Указанный пункт Устава является действующим и участниками не отменен и не изменен.

Участники, утверждая пункты  15.5, 15.17 Устава  определи   исключительную компетенцию рассмотрения  и разрешения вопроса,  касающегося определения размера оплаты труда директора, Советом директоров.

Таким образом, вопрос об установлении размера вознаграждения к компетенции общего собрания участников не относится.

Между тем,  суд учитывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закон N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества,  которое может принять решение (одобрение) по увеличению размера вознаграждения  исполнительного органа общества.

В рамках рассматриваемого спора, принимая во внимание несоблюдение процедуры    разрешения вопроса об увеличении размера вознаграждения генерального директора Советом директоров, одобрение увеличения размера вознаграждения генерального директора  на прошедшее время должно рассматриваться как сделка, следовательно, решение по данному  вопросу   должно приниматься с соблюдением положений статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 N 15АП-16826/2024 по делу N А32-32878/2024.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются, в том числе стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сторонами по делу не оспаривается, что ФИО4 и ФИО8 являются матерью и сыном, то есть  ближайшими родственниками.

Согласно абзацу  2 пункта 1 статьи  45 Закона N 14-ФЗ контролирующее лицо (как и иные лица, которые могут иметь заинтересованность в сделке) признается имеющим такую заинтересованность, если указанные в этих законах обстоятельства заинтересованности имеют место не в отношении их самих, а в отношении "их супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных и (или) подконтрольных им лиц (подконтрольных организаций)". Фактически законодатель, поставив в один ряд физических лиц (супругов, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных) и подконтрольных лиц, приравнял первых ко вторым, по сути признав первых также подконтрольными лицами.

Таким образом, указанная сделка, является сделкой с заинтересованностью

В соответствии с частью 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку одобрение сделки на прошлое время прямо влияет на правоотношения возникшие между обществом, участниками общества и ФИО4, принимая во внимание заинтересованность между ФИО4 и ФИО8, их голоса не могли учитываться при принятии решения об одобрении увеличения размера вознаграждения генерального директора.

Кроме того, суд учитывает, что ответчиком  созыв собрания и одобрение увеличения  размера вознаграждения инициировано после начала судебного спора, что не может расцениваться  судом как добросовестное поведение.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд, с учетом характера спора и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу  в защите принадлежащего ему права полностью или частично,  а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Также ответчик указывает на то, что участниками общества  увеличение размера заработной платы было одобрено, что подтверждается  протоколами общего собрания участников общества за  2022, 2023, 2024 года.

Суд не может согласится с указанными доводами поскольку как следует из представленных в материалы дела протоколов общего собрания  от 05.02.2022, от 17.04.2023, 25.04.2024 и приложенных к ним документов  (т. 4 л.д. 54-106), в них отсутствует указание на конкретный размер заработной платы генерального директора.

Суд находит  также несостоятельными  доводы ответчика о том, что ею не производилось увеличение заработной платы, а заработная плата индексировалась, так как  представленные  доказательства не содержат обоснований в части индексации заработной платы, указанный довод заявлен ответчиком только в судебном заседании.

Таким образом, на основании изложенного, суд приходит к выводу, что ответчиком увеличение размера вознаграждения генерального директора произведено самовольно, без наличия должного одобрения.

Обществом представлены доказательства перечисления денежных средств ответчику  на заявленную сумму ( т. 5 л.д. 35-99,110 -119, т. 6 л.д. 70-74).

Ответчиком расчет задолженности  и методика исчисления не оспаривается.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что  исковые требования  о взыскании убытков в размере 1 802 929,16 рублей подлежат удовлетворению.

Истцами также заявлено  требование о   взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 1 802 929,16 рублей в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в  соответствующие периоды, начиная со дня  вынесения решения суда по день фактической оплаты долга.

Вместе с тем суд не может согласиться с  исковым требованием о начислении на сумму убытков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  даты вынесения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Таким образом, денежное обязательство ответчиков перед истцом по выплате убытков возникает после вступления в законную силу решения суда о присуждении, в связи с чем,  оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за более ранний период не имеется.

Учитывая,  изложенное, требование  истца  о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами начисляемых на сумму убытков подлежит удовлетворению  со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Как следует из материалов дела, ФИО1  при обращении в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением  была  уплачена государственная пошлина в размере 42 500,00 рублей, что подтверждается  чеком пот операции от 24.06.2024, которая была рассчитана исходя из цены иска равной 3 900 000,00 рублей.

В процессе рассмотрения дела истцами исковые требования были уточнены, с учетом уточнений цена иска составляет 1 802 929,16 рублей

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на день подачи иска) при цене иска 1 802 929,16 рублей подлежит уплате государственная пошлина в размере 31 029,00  рублей.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации  уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Судом исковые требования удовлетворены, в связи с чем, государственная пошлина в  размере 31 029,00  рублей   подлежит взысканию с ответчика в пользу истца - ФИО1, а государственная пошлина в размере 11  471,00 рублей подлежит возврату ФИО1.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО4 (ИНН <***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сокол-5» (ОГРН <***>; ИНН <***>)   убытки в размере 1 802 929,16 рублей.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сокол-5» (ОГРН <***>; ИНН <***>)  проценты  за пользование чужими денежными средствами, начисленные  на сумму долга в размере  1 802 929,16 рублей с  момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу  по день фактического исполнения обязательства, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В удовлетворении  исковых требований в остальной части иска о взыскании процентов  за пользование чужими денежными средствами отказать.

Взыскать с  ФИО4 (<***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 31 029,00  рублей  в возмещение судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11  471,00 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 24.06.2024, о чем выдать справку.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.


Судья                                                                                                                Л.В. Либерова