Решение от 6 февраля 2020 г. по делу № А54-7782/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7782/2019
г. Рязань
06 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" ФИО4 и "СФ Медикал Продактс ГмбХ" (рег. №HRB 103242 B, Германия, 14199, Берлин, Форккенбеккштрассе, 9-13)

к обществу с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" (ОГРН <***>; <...>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца ("СФ Медикал Продактс ГмбХ"): ФИО2, представитель по доверенности от 01.07.2019 (срок действия доверенности 1 год), диплом Государственного образовательного учреждения высшего образовательного учреждения Северо-Кавказского государственного технического университета ВСА 0960937, квалификация юрист по специальности "Юриспруденция", регистрационный номер 1035 от 25.06.2010, личность установлена на основании предъявленного паспорта, ФИО3 - представитель по доверенности от 20.07.2019 (срок действия доверенности до 31.12.2021),

от истца (ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" ФИО4): ФИО3 - представитель по доверенности от 16.08.2019 (срок действия доверенности 2 года),

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности от 09.10.2019 (срок действия доверенности 1 год),

установил:

ревизор общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" ФИО4 и "СФ Медикал Продактс ГмбХ" обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" с требованием об обязании предоставить финансово-бухгалтерские документы общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб".

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика пояснил суду, что до подачи искового заявления SF Medical Products GmbH не обращалось с требованием о предоставлении каких-либо документов, из чего следует, что у него отсутствует материальное право на иск. ФИО4, по мнению ответчика, не является ревизором общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб", в связи с чем ее требования также не могут быть удовлетворены. Кроме того, представитель общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" обращает внимание суда на то, что SF Medical Products GmbH является организацией, осуществляющую схожую с ответчиком деятельность, является его конкурентом; стремление получить конфиденциальную информацию через лицо, которое не обладает соответствующими полномочиями, а также обращение в суд с исковыми требованиями в отсутствие материального права, свидетельствует о недобросовестности истцов. Ответчик полагает, что истцы намеренно пытаются ввести суд в заблуждение относительно полномочий ревизора, по его мнению, у ревизора отсутствуют полномочия запрашивать какую-либо информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб". Представитель ответчика пояснил, что некоторые документы, запрашиваемые истцами, содержат конфиденциальную информацию, составляющую коммерческую тайну общества; согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" общество с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" является единственным участником общества (л.д.104-106, т. 1).

На основании пункта 8.7 устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" протоколом №18/02-01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 05.02.2018 (л.д. 13, т. 1) ревизором ответчика избрана ФИО4.

Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" подтверждается, что участниками общества являются общество с ограниченной ответственностью "Терра Нова" с долей 80% в уставном капитале и СФ Медикал Продактс ГМБХ, зарегистрированное в Федеративной Республике Германии, с долей 20% в уставном капитале (л.д.16-20, т. 1).

Письмом от 28.03.2019 ревизор общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" ФИО4 обратилась к ответчику с просьбой в порядке статьи 47 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении пакета документов для подготовки заключения для утверждения годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 2017 и 2018 годы (л.д.14, т. 1).

Указанные документы не были представлены ревизору, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых указан в данной норме.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии со статьями 62.2, 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом N 14-ФЗ.

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом (пункт 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 6 статьи 32 Закона № 14-ФЗ указано, что уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 47 Закона № 14-ФЗ ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В силу пункта 8.7. устава общества с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" предусмотрено, что права по ограничению полномочий генерального директора могут осуществляться либо участником общества, либо ревизором.

Материалами дела подтверждено протоколом №18/02-01 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" от 05.02.2018 (л.д. 13, т. 1) ревизором ответчика избрана ФИО4.

Включение в устав общества положений о наличии в обществе ревизора влечет правовые последствия, в том числе указанные в пункте 5 статьи 47 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем запрашиваемые ревизором документы у общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" подлежат ревизионной проверке.

Ответчик указал о невозможности предоставления SF Medical Products GmbH части документов с учетом отнесения их к коммерческой тайне общества.

Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) дает определение коммерческой тайне как режиму конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг либо получить иную коммерческую выгоду.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о коммерческой тайне право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений названного Федерального закона, а в статье 5 данного Федерального закона установлен перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.

Ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется путем установления режима коммерческой тайны; такой режим считается установленным после принятия хозяйственным обществом мер, указанных в пункте 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне.

Если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Согласно части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников. В материалах дела отсутствуют сведения об утверждении таких документов общим собранием участников общества.

Ответчиком в свою очередь не представлено сведений о том, что какие-либо из истребованных документов относятся к коммерческой тайне.

Кроме того, ответчиком не представлены доказательства того, что истец (SF Medical Products) истребует спорные документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности.

Так же не принимается довод ответчика относительно отсутствия части документов, поскольку указанные сведения представлены со слов бухгалтера общества, бухгалтерской справкой за подписью ответственного лица не подтверждено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в действиях истца не имеется признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Кроме этого, согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Перечень документов указанных истцами не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Закона об ООО, Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что предоставление истцам запрашиваемых документов может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 АПК РФ), в действиях истцов не установлены признаки злоупотребления правом.

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что исковые требования ревизора общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" ФИО4 и "СФ Медикал Продактс ГмбХ" являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Именно действия ответчика по уклонению от передачи всех документов общества привели к инициированию судебного спора. Однако, в ходе судебного разбирательства ответчик неоднократно предлагал истцам урегулировать спор путем непосредственного ознакомления с документами и снятия копий, путем приобщения к материалам дела флэш-накопителя, содержащего частично истребуемую информацию, путем предоставления копий документов. Тогда как, истцы в судебном заседании отказались от ознакомления и получения представленных представителем ответчика документов, указав на необходимость надлежащего заверения документов (ст. 65 АПК РФ) и необходимость наличия судебного акта.

В соответствии с ч. 2 ст. 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Именно на ответчике лежит обязанность по передаче документации истцам, однако в ходе судебного заседания ответчиком предприняты меры для передачи документации, тогда как со стороны истцов инициативы по скорейшему разрешению спора не имелось со ссылкой на необходимость вынесения судебного акта, в связи суд полагает, что понесенные истцами расходы на уплату государственной пошлины возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" (ОГРН <***>; <...>) в 10-дневный срок с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить ревизору общества с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" ФИО4 следующие документы:

- бухгалтерские балансы на 31.03.2017, 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.01.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018 гг.,

- отчеты о финансовых результатах за январь-март 2017, январь-июнь 2017, январь-сентябрь 2017, январь-декабрь 2017, январь-март 2018, январь-июнь 2018, январь-сентябрь 2018, январь-декабрь 2018 гг.,

- оборотно-сальдовые ведомости сч.01, 02 (детализация по субсчетам и номенклатуре) (формат excel),

- оборотно-сальдовые ведомости 60, 62, 76 счетов с разбивкой по контрагентам и по субсчетам за 2017 и 2018 год (формат excel),

- Карточка 51 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel),

- Анализ 50 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel),

- оборотно-сальдовые ведомости сч.66, 67 и 58 (детализация по субсчетам, контрагентам и договорам) за 3 кв. 2018 (формат excel),

- общие оборотно-сальдовые ведомости (детализация по субсчетам) поквартально за 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1, 2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel),

- оборотно-сальдовые ведомости сч.91 (детализация по субсчетам и статьям доходов/расходов) 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1,2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel).

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Медпромснаб" (ОГРН <***>; <...>) в 10-дневный срок с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить "СФ Медикал Продактс ГмбХ" (рег. №HRB 103242 B, Германия, 14199, Берлин, Форккенбеккштрассе, 9-13) следующие документы:

- бухгалтерские балансы на 31.03.2017, 30.06.2017, 30.09.2017, 31.12.2017, 31.01.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018 гг.,

- отчеты о финансовых результатах за январь-март 2017, январь-июнь 2017, январь-сентябрь 2017, январь-декабрь 2017, январь-март 2018, январь-июнь 2018, январь-сентябрь 2018, январь-декабрь 2018 гг.,

- оборотно-сальдовые ведомости сч.01, 02 (детализация по субсчетам и номенклатуре) (формат excel),

- оборотно-сальдовые ведомости 60, 62, 76 счетов с разбивкой по контрагентам и по субсчетам за 2017 и 2018 год (формат excel),

- Карточка 51 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel),

- Анализ 50 счета за 2017 и 2018 (не помесячно) (формат excel),

- оборотно-сальдовые ведомости сч.66, 67 и 58 (детализация по субсчетам, контрагентам и договорам) за 3 кв. 2018 (формат excel),

- общие оборотно-сальдовые ведомости (детализация по субсчетам) поквартально за 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1, 2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel),

- оборотно-сальдовые ведомости сч.91 (детализация по субсчетам и статьям доходов/расходов) 1, 2, 3 и 4 квартал 2017, 1,2, 3 и 4 квартал 2018 (формат excel).

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина