Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А63-19015/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь. Дело № А63-19015/2023

06 марта 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Непрановой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коваленко Е.И.,рассмотрев в заседании суда исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Водная Компания», ОГРН <***>, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Интеллект Капитал», ОГРН <***> (доверительный управляющий Закрытого паевого инвестиционного фонда долгосрочных прямых инвестиций «Ладога», ОГРН <***>),

к Стратфорд Инвестинг Корпорейшн («Stratford Investing Corporation») (Виргинские Острова, Британские) Номер компании 668393 Британские Виргинские Острова, Тортола, Роад Таун, Дрейк Чемберз, а/я 3321,

о признании ликвидированного участника «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) утратившим право участия в ООО «Объединенная Водная Компания»; исключении «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) из состава участников ООО «Объединенная Водная Компания» и передаче доли исключенного участника «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) в размере 7,21%, номинальной стоимостью 28 935 000,00 руб. истцу - ООО «Объединенная Водная Компания»,

третьи лица, - Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю, ФИО1 Сеит-Умарович,

при участии от ООО УК «Интеллект Капитал» - ФИО2 (по доверенности № 12.12.25-13 от 25.12.2024),

в отсутствии иных лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Водная Компания» (далее – истец, общество, ООО «Объединенная Водная Компания»), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Интеллект Капитал» (доверительный управляющий Закрытого паевого инвестиционного фонда долгосрочных прямых инвестиций «Ладога», ОГРН <***>) (далее – ООО «УК «Интеллект Капитал») обратились в арбитражный суд с иском к Стратфорд Инвестинг Корпорейшн («Stratford Investing Corporation») (Виргинские Острова, Британские) Номер компании 668393 Британские Виргинские Острова, Тортола, Роад Таун, Дрейк Чемберз, а/я 3321, о признании ликвидированного участника «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) утратившим право участия в ООО «Объединенная Водная Компания»; исключении «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) из состава участников ООО «Объединенная Водная Компания» и передаче доли исключенного участника «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) в размере 7,21%, номинальной стоимостью 28 935 000,00 руб. истцу - ООО «Объединенная Водная Компания» (с учетом уточнений субъектного состава спора).

В процессе рассмотрения заявленных требований по настоящему делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю.

Рассмотрение дела последовательно отложено на 20.02.2025. В ходе судебного заседания представитель от истца ООО «УК «Интеллект Капитал» поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в заявлении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, сведений об уважительности причин своей не явки суд не представили, ходатайство об отложении рассмотрения требований не заявили.

На основании статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие сторон по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд по существу исковых требований приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «Объединенная Водная Компания», ИНН <***>, ОГРН <***>, образовано 14 февраля 2007 года на основании протокола общего собрания учредителей № 1 от 06.02.2007.

Участниками общества являются: «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ - международная коммерческая компания, учрежденная в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов, регистрационный номер 668393, юридический адрес: Британские Виргинские Острова, Тортола, Роад Таун, Дрейк Чемберз, а/я 3321 с долей участи в процентах - 7,21%, номинальной стоимостью - 28 935 000,00 рублей; ООО «УК «Интеллект Капитал» - доверительный управляющий закрытого паевого инвестиционного фонда долгосрочных прямых инвестиций «Ладога» с долей участия в процентах - 77,79%, номинальной стоимостью - 312 000 000,00 рублей; ФИО1 Сеит-Умарович - гражданин Российской Федерации, с долей участия в процентах - 15%, доля участия номинальной стоимостью - 60 165 000,00 рублей.

Таким образом, среди участников общества присутствует компания - нерезидент РФ - «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) - 7,21 %.

Иностранная компания «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ зарегистрирована 21.07.2005 на территории Британских Виргинских островов в соответствии с Законом о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов 2004 года за номером 668393.

«Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ (Британские Виргинские острова) приобрел статус участника общества путем внесения сведений в ЕГРЮЛ 27.04.2009 на основании документов, представленных обществом о приобретении Стратфорд Инвестинг Корпорейшн (Stratford Investing Corporaition) (Британские Виргинские острова) доли в размере 43,59% номинальной стоимостью 85 000 000 руб. у участника общества Компании с ограниченной ответственностью Вебер Консалтант Лимитед (Республика Кипр).

Размер и номинальная стоимость доли «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ в уставном капитале общества уменьшены вследствие увеличения долей других участников путем внесения дополнительных вкладов и отчуждения части доли в пользу ФИО1 Сеит-Умаровича.

«Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ является недействующим юридическим лицом в связи с неуплатой годового взноса за 2015 год и была исключена из реестра 03.05.2016 в соответствии с разделом 213(1) (с) Закона о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов 2004 г.

Зарегистрированный агент подал уведомление о намерении уйти в отставку 13 января 2016 года и уведомление об отставке от 14 апреля 2016 года. Статус компании изменен на «Вычеркнуто - зарегистрированный агент ушел в отставку», что подтверждается свидетельством.

Информация о лицах, которым могли быть переданы права на долю отсутствует, данные сведения также не приведены в свидетельстве.

ООО «Объединенная Водная Компания» указывает, что с даты создания общества учредитель «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ (Виргинские острова, Британские) не принимал и не принимает участия в осуществлении прав и обязанностей участника общества, что выражается в отсутствиях представителя учредителя на общих собраниях общества, нежелании принимать участие в управлении обществом и действовать в интересах общества. Указанное противоречит положениям Устава общества и нормам законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Истцы полагают, что данный факт является грубым нарушением со стороны участника, создает препятствия в нормальной деятельности ООО «Объединенная Водная Компания» и служит ключевым основанием для исключения (вывода) «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ (Виргинские острова, Британские) из состава участников общества.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт). Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

В силу подпункта 4 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Представленные истцом доказательства, по оценке суда, могут с разумной степенью достоверности подтверждать факт прекращения правоспособности иностранного лица без правопреемства в отношении доли общества.

Сохранение ситуации, при которой доля участия принадлежит утратившему правоспособность участников гражданского оборота, во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы предпринимательства; блокирует хозяйственную деятельность общества, в частности по принятию необходимых для общества решений.

При этом участие в обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у участника.

В пункте 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации назван перечень обязанностей участников такого общества.

В частности, участник обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта.

В случае утраты участником интереса в дальнейшем участии в обществе, он вправе выйти из участников общества, в свою очередь общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Ликвидация «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» / «Stratford Investing Corporation»/ - участника общества, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащей ему доли свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе участника из общества, в связи с чем правовые последствия такого поведения участника могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений Закона N 14-ФЗ, определяющих порядок приобретения обществом доли вышедшего участника.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ выкуп доли носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (статьи 61 - 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С момента ликвидации «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» / «Stratford Investing Corporation»/ прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца выплатить фактически вышедшему участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, отсутствует.

Таким образом, фактические действия ликвидированного участника общества свидетельствуют о волеизъявлении на выход из общества и фактически состоявшемся выходе «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» / «Stratford Investing Corporation»/ из общества, последствием которого является переход прав на долю к обществу.

18 октября 2024 года регистрирующим органом принято решение Nº 13568А об отказе в государственной регистрации со следующей формулировкой: «В комплекте документов отсутствует решение суда, на основании которого Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» / «Stratford Investing Corporation»/ было исключено из состава участников общества».

15 января 2025 года общество представило в регистрирующий орган комплект документов в отношении ООО «Объединенная Водная Компания» в связи исключением прекратившего свою деятельность юридического лица Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» / «Stratford Investing Corporation»/ из состава участников общества и переходе доли к обществу на основании выписки из реестра иностранных юридических лиц, заявлений участников общества об отказе в согласии на переход прав на долю ликвидированного участника общества к его правопреемникам.

22 января 2025 года регистрирующим органом принято решение Nº 338А об отказе в государственной регистрации со следующей формулировкой: «В комплекте документов отсутствует решение суда, на основании которого Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» / «Stratford Investing Corporation»/ или лицо, которому перешла его доля, исключено из состава участников общества».

Распределение доли вышедшего участника является обязанностью общества, возникающей в связи с переходом доли к обществу. На ее исполнение отводится год. Если по его истечении доля не распределена, то необходимо уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, п. п. 2, 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

На основании выше указанных обстоятельств во взаимосвязи с приведенными нормами права, принимая во внимание доводы истца об отсутствии у общества возможности использовать предусмотренные Законом N 14-ФЗ правовые механизмы исполнения обязанности по распределению доли вышедшего участника или уменьшению уставного капитала общества, без внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе прав на долю вышедшего участника к обществу, суд счел возможным удовлетворить требования.

Руководствуясь статьями 110, 156, 158, 159, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Исключить «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен /«Stratford Investing Corporation»/ (Виргинские острова, Британские) из состава участников ООО «Объединенная Водная Компания», ОГРН <***>.

Передать долю исключенного участника «Стратфорд Инвестинг Корпорейшен» /«Stratford Investing Corporation/ (Виргинские острова, Британские) в размере 7,21%, номинальной стоимостью 28 935 000,00 руб. истцу - ООО «Объединенная Водная Компания», ОГРН <***>.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.Е. Непранова