Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А65-21352/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-21352/2023


Дата принятия решения – 08 ноября 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 07 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Капитал М" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) и к ФИО3 (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью "Арма Трейд" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью "КОРДА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "ТЕКОЛА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "6163" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "ИНФОРЕСУРС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "УК "МАРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "МК СПЛАВ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью "ПОВОЛЖСКИЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Общества с ограниченной ответственностью "ИНФОРЕСУРС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника,

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 09.03.2023;

от ответчиков:

ФИО2 – лично, ФИО5, представитель на основании ходатайства по ст. 61 АПК РФ;

ФИО3 – лично, ФИО5, представитель на основании ходатайства по ст. 61 АПК РФ;

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал М" (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 и к ФИО3 (далее – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Арма Трейд" (ОГРН <***>, ИНН <***>, третье лицо) и взыскании 494 792 руб. неосновательного обогащения, 10 268 руб. 63 коп. процентов за период с 02.10.2022 по 10.01.2023, 12 944 руб. 16 коп. расходов по оплате госпошлины, 9 952 руб. 45 коп. расходов по оплате услуг представителя и процентов по ст. 395 ГК РФ начиная с 11.01.2023 по день фактической оплаты по основаниям, предусмотренным ст. 53.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Арма Трейд" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью "КОРДА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ТЕКОЛА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "6163" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "УПРАВА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ИНФОРЕСУРС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "УК "МАРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "МК СПЛАВ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью "ПОВОЛЖСКИЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Общество с ограниченной ответственностью "ИНФОРЕСУРС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве; указывают, что с октября 2022 года не являются участниками и руководителями общества; общество является действующим, в связи с чем основания для привлечения к субсидиарной ответственности отсутствуют.

Исковые требования мотивированы на следующих обстоятельствах.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2023 года по делу №А65 30677/2022 с Общества с ограниченной ответственностью "Арма Трейд", г. Набережные Челны (ОГРН <***> , ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Капитал М", г. Казань; (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 494 792 руб. неосновательного обогащения (платежное поручение № 435 от 07.09.2022г.), 10 268 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022г. по 10.01.2023г. (дата вынесения решения), 12 944 руб. 16 коп. расходов по оплате государственной пошлины, 9 952 руб. 45 коп. расходов по оплате услуг представителя, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 11.01.2023г. на сумму долга по день фактического исполнения обязательства ответчиком, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

23 января 2023 года выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

На основании указанного исполнительного листа 08 февраля 2023 года судебным приставом – исполнителем ОСП №3 УФССП по РТ в г. Набережные Челны возбуждено исполнительное производство №13615/23/16057-ИП.

12 апреля 2023 года исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества, исполнительный документ возвращен взыскателю.

Истцу стало известно, что регистрирующим органом 10.07.20023г. было принято решение о предстоящем исключении ООО "Арма Трейд" из ЕГРЮЛ.

Полагая, что ответчики являются контролирующими лицами общества и по их вине истцу причинены убытки в связи с неисполнением судебного акта, истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ и взыскать с них денежные средства, ранее взысканные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2023 года по делу №А65 30677/2022 с ООО "Арма Трейд".

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Арма Трейд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 03 мая 2012 года.

Участником с долей в уставном капитале 50% и единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) с момента создания общества и до 03 ноября 2022 года являлся ФИО2 (ответчик 1). Вторым участником общества с долей в уставном капитале 50% и единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) с момента создания общества и до 18 октября 2022 года являлся ФИО3 (ответчик 2).

С 03.11.2022 года до даты рассмотрения дела по существу единственным участником Общества и единоличным исполнительным органом является Общество с ограниченной ответственностью "КОРДА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***> – третье лицо).

10 июля 2023 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений.

Как следует из сведений, размещенных ЕГРЮЛ, от заинтересованного лица поступили возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2231601099024 от 04.10.2023г.)

На дату рассмотрения дела по существу в Общество с ограниченной ответственностью «Арма Трейд» из ЕГРЮЛ не исключено, является действующим.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе, на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Участник и (или) руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО6" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В пункте 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением контролирующего лица контрагента (ст. 15, 1064 ГК РФ) в связи с чем требуется установление совокупности условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

Поскольку долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда, для применения этой меры ответственности необходимо установить - в чем выражается противоправное поведение, приведшее возникновению убытков у истца, когда и кем совершены эти действия (допущено бездействие).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление N 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Таким образом, привлечение участников и иных контролирующих лиц общества к субсидиарной ответственности по правилам статьи 53.1 ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможно только после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

На дату рассмотрения дела Общество является действующим.

Основания для привлечения ответчиков субсидиарной ответственности по специальным правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве) также отсутствуют, поскольку в отношении Общества производство по делу о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось.

С учетом изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья Ю.С. Мусин