Решение от 8 октября 2025 г. по делу № А50-19608/2024

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А50-19608/2024
09 октября 2025 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 07 октября 2025 года В полном объеме решение изготовлено 09 октября 2025 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудиновой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чащиной Н.А.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Годовалов" (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 06.12.2006, ИНН: <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРАС" (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.04.2014, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности, неустойки,

с привлечением третьих лиц: 1) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) финансового управляющего ФИО2 (ИНН <***>), Прокуратуры Пермского края (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 29.12.2005, ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН <***>), финансового управляющего ФИО4 (ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 5 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.10.2013, ИНН: <***>)

в судебном заседании приняли участие: от истца – ФИО5, доверенность от 28.01.2025, диплом об

образовании, паспорт (онлайн участие); от ответчика, третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Годовалов" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГРАС" о взыскании задолженности по договору поставки № К20 от 01.01.2019 в размере 18 270 328 руб. 78 коп., неустойки в размере 10 274 338 руб. 62 коп. с последующим ее начислением с 17.08.2024 до фактической оплаты задолженности.

Определениями от 23.10.2024, 19.12.2024, 03.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора, привлечены ИП ФИО1, финансовый управляющий ФИО2, Прокуратура Пермского края, ФИО3, финансовый управляющий ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 5, Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку в пользу истца была произведена оплата посредством безналичного расчета и передачи денежных средств директору ООО «Годовалов» - ФИО1, что подтверждается расходно-кассовыми ордерами.

Прокуратура Пермского края в отзыве возражает против его удовлетворения, поскольку истец и ответчик являются аффилированными лицами между собой, поскольку имеют в качестве равноправных участников (акционеров общества) одних и тех же физических лиц – ФИО1 и ФИО3; материалы дела не содержат документов, однозначно свидетельствующих о реальности фактов поставок.

Межрайонная ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 5 в письменных пояснениях указала, что в отношении истца проведены две выездные налоговые проверки по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов. По результатам двух проверок Инспекция пришла к выводу о том, что ООО «Годовалов» в нарушение п. 1 ст. 54.1, ст.ст. 146, 153, 154, 166, 247, 248, 249, 274, 286, 426 НК РФ применило схему ухода от налогообложения в виде намеренного «дробления» бизнеса путем включения в цепочку между ООО «Годовалов» и конечным покупателем 69-ти аптечных организаций (включая ООО «Будь здоров»), применяющих специальные налоговые режимы, входящих в сеть аптек «Аптека от склада», фактически являвшихся в проверяемых периодах обособленными подразделениями ООО «Годовалов», что привело к искажению сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности и неуплате в проверяемых периодах налогов и страховых взносов. При этом, нереальность поставок фармацевтической продукции ООО «Годовалов» в адрес 69-ти аптечных организаций (включая ООО «Будь здоров») в рамках проверок не устанавливалась.

Иные третьи лица отзывы на иск не представили.

Ответчик, третьи лица о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в силу ст. 123, ст. 156 АПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из искового заявления, 01.01.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № К20, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществить поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров, а покупатель принять и оплатить полученный товар в сроки и на условиях заключенного договора (п. 1.1 Договора).

В соответствии с п. 1.2 Договора наименование, ассортимент, количество, цена за единицу товара определяются дополнительно и указываются в товарной накладной и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 1.3. Договора право собственности переходит в момент передачи товара покупателю или перевозчику. При этом моментом передачи товара в силу п. 1.4 договора стороны согласовали момент получения товара покупателем/перевозчиком на складе поставщика по товарной накладной, либо момент получения товара от поставщика/перевозчика по месту нахождения покупателя по товарной накладной.

В п. 4.3 Договора стороны согласовали, что покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента передачи товара.

По условиям п. 5.4 договора за просрочку оплаты полученного товара покупатель обязан оплатить в пользу поставщика пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки.

Как следует из искового заявления, Истцом в период с 27.05.2023 по 21.09.2023 в адрес покупателя осуществлена поставка товара на сумму 18 270 328 руб. 78 коп., который ответчиком получен, но не оплачен.

В доказательство поставки товара на спорную сумму истец представил в материалы дела подписанные сторонами универсальные передаточные документы, а также документы о хранении и транспортировке поставленного ответчику товара.

Истец обращался к ответчику с досудебной претензией об оплате спорной задолженности, однако в досудебном порядке спор сторонами урегулирован не был.

Ссылаясь на наличие на стороне ответчика задолженности по оплате товара, а наличие обязанности оплатить неустойку за просрочку исполнения указанного обязательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик -продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Согласно УПД, подписанным обеими сторонами, ООО «Годовалов» выполнило взятые на себя обязательства по поставке товара, а ответчик, в свою очередь, принял товар по цене и количеству, указанному в накладных от истца полностью, без каких - либо замечаний по количеству, качеству и ассортименту товара. В этой связи в соответствии со ст.ст. 506, 516 ГК РФ, условиями договора на Покупателя возлагается обязанность по оплате принятого товара.

Как следует из искового заявления, задолженность ответчика за поставленный товар составляет 18 270 328 руб. 78 коп.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны

исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Поскольку доказательств оплаты задолженности Ответчиком в силу ст. 65 АПК РФ суду не представлено, требования Истца в части взыскания суммы основного долга в размере 18 270 328 руб. 78 коп. на основании ст. ст. 309, 310, 506, 516 ГК РФ, условий договора подлежат удовлетворению.

Истцом за нарушение сроков оплаты за поставленную продукцию выдвинуто требование о взыскании с Ответчика неустойки на основании ст. 330 ГК РФ и пункта 5.4 договора за период с 27.06.2023 по 16.08.2024 в размере 10 274 338 руб. 62 коп.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По условиям п. 5.4 договора за просрочку оплаты полученного товара покупатель обязан оплатить в пользу поставщика пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным, соответствующим законодательству и обстоятельствам дела, требования Истца в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчик ходатайство об уменьшении размера неустойки не заявил и доказательств, свидетельствующих о несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств по оплате, не представил.

Требование истца о последующем взыскании неустойки по день фактического исполнения денежного обязательства не противоречит статьям 330, 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем также подлежит удовлетворено.

Доводы ответчика, Прокуратуры Пермского края судом исследованы и признаны подлежащими отклонению.

Представленные истцом доказательства, оцененные в совокупности и взаимосвязи, в частности, выписка по счетам ООО «Годовалов» в кредитных организациях, договоры на перевозку товара, договоры на аренду складских комплексов и иных объектов недвижимого имущества, выкопировка платежей от ООО «Юграс» за 2-е полугодие 2023 года, выкопировка платежей в счет оплаты транспортной продукции, аренды площадей, транспорта, подтверждают, как реальность длительной и системной поставки товарной продукции фармацевтического и парафармацевтического назначения, в частности, закупка обществом «Годовалов» указанной продукции у самостоятельных поставщиков; оплата услуг хранения, транспортировки, обслуживания инфраструктуры, так и наличия самой фактической задолженности, подтвержденной третьими лицами, незаинтересованными в исходе дела.

Деятельность истца и ответчика, связанная с оптовой и розничной торговлей фармацевтической продукцией, соответствует их видам экономической деятельности, указанным в ЕГРЮЛ, и лицензиям Росздравнадзора.

В ходе судебного разбирательства в судебных заседаниях указанные документы ответчиком не опровергнуты, доводы о несоответствии содержащихся в них сведений фактических обстоятельствам, с учётом документального подтверждения, не приведены.

Каких-либо доказательств об отсутствии спорной задолженности ответчика перед истцом, задолженности в ином размере, в материалы дела не представлено.

Ответчиком не представлены относимые и допустимые доказательства опровергающие факт задолженности по договору поставки, иной её размер (статьи 65, 67-68 АПК РФ).

Представленные ФИО1 расходные кассовые ордера ООО «Юграс» о выдаче наличных денежных средств ООО «Годовалов» в лице директора ФИО1 не могут быть приняты в качестве доказательств исполнения обязательств, поскольку согласно составлены в период 2019 года, то есть не имеют отношения к поставке товара за период с 27.05.2024 по 21.09.2023.

Оценивая довод о внутригрупповом перераспределении товарно-материальных ценностей, с учётом выводов судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023 арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно правового вывода, сформулированного в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Ф от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Согласно устойчиво сложившейся арбитражной практике рассмотрения налоговых споров, с учётом выводов пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 17.11.2011 № 148 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 54 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) налоговые последствия влекут не сами гражданско-правовые сделки, а совершаемые в их исполнение финансово-хозяйственные операции, отражаемые в бухгалтерском учете. При этом налогообложению подвергается финансовый результат, формируемый по итогам налогового (отчетного) периода на основе данных регистров бухгалтерского учета, в том числе по совокупности совершенных в этом периоде названных операций.

Из судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023 следует, что предметом их рассмотрения являлся вопрос законности решения от 15.08.2022 № 10-08/31 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, и, соответственно, обоснованности размера налоговой обязанности, определённого налоговым органом.

Судами первой, апелляционной и кассационной инстанций установлено, что обществом «Годовалов» в целях снижения налогового бремени реализована схема построения бизнеса путём его разделения («дробления»). Указанные действия, как установлено арбитражными судами по указанному делу, нарушают общий запрет злоупотреблением правом, установленный статьёй 54.1 НК РФ, и специальные правила, закреплённые в статьях 146, 153, 154, 166, 247, 248, 249, 274, 286, 426 НК РФ, применительно к исчислению и уплате конкретных налогов.

Из установленных фактических обстоятельств следует, что обществом «Годовалов», как центром общих материально-технические и трудовых ресурсов, с учётом совпадения ФИО1 и ФИО3 в качестве конечных бенефициаров ООО «Годовалов» и 69 формально самостоятельных юридических лиц (аптеки), велась организационно единая экономическая деятельность по реализации фармацевтической продукции. При этом, аптеки применяли специальные налоговые режимы: единый налог на вмененный доход (ЕНВД) и упрощенную систему налогообложения (УСН). Соответственно, на основании оценки всех установленных обстоятельств, свидетельствующих единой экономической деятельности ООО «Годовалов» и розничной сети аптек, с выручкой общества «Годовалов» за 2019 – 2023 в размере 101 млрд. рублей, конечная реализация фармацевтических и парафармацевтических препаратов производилась налогоплательщиками УСН и ЕНВД.

Указанное обстоятельство, как итог всех иных фактических обстоятельств, установленных налоговой проверкой, свидетельствует о злоупотреблении правом в сфере налогообложения, как противоречащее публичному интересу, поскольку указанные специальные налоговые режимы имеют своей целью ограждение малого и среднего бизнеса от излишнего административного регулирования, в том числе и при налоговом администрировании.

Соответственно, сам довод о внутригрупповом перераспределении товарно-материальных ценностей в условной группе взаимозависимых компаний, с учётом выводов в судебных актах, указанных Прокуратурой Пермского края, является необоснованным. При построении схемы ведения бизнеса путём его разделения («дробления») происходит не перераспределение товарно-материальных и иных ресурсов, а изменение (разделение) и конкретизация функциональной роли экономических субъектов в условной группе взаимозависимых компаний, в частности, общество «Годовалов» - оптовый поставщик, а аптеки, осуществляющие розничную реализацию, применяют УСН и ЕНВД с пониженными налоговыми ставками. Указанное подтверждается и расчётом налоговой базы общества «Годовалов» по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организаций - выручка 69 аптек, за минусом их расходов (аренда, зарплата, уплаченные суммы УСН и ЕНВД и т.д.), вменена самому ООО «Годовалов».

Таким образом, перераспределение товарно-материальных ценностей и денежных средств внутри одного ООО «Годовалов» не влечёт необходимость отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку поставленный товар был обособлен в гражданском обороте и перешел в собственность от оптового поставщика (истца) к покупателю (ответчику), с учётом имеющейся лицензии на розничную торговлю лекарственными препаратами у последнего.

Итоговая налоговая база общества «Годовалов» является суммой налоговых баз самого ООО «Годовалов» и самостоятельных налоговых баз 69 аптек. Следовательно, реальность самой поставки фармацевтических и парафармацевтических препаратов обществом «Годовалов» за 2019 – 2023 фактически резюмирована по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023, в том числе и обществу «Юграс».

При рассмотрении экономических споров арбитражные суды в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации

доходов, полученных с нарушением законодательства. На данное обстоятельство обращено внимание в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020.

В связи с этим суд предлагал истцу дополнительно раскрыть обстоятельства реальности совершенной поставки товаров в адрес ответчика на спорную сумму.

Истец в свою очередь представил в материалы дела документы о хранении, транспортировке и поставке ответчику соответствующего товара, обратив при этом внимание на то, что участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что реализация фармацевтической продукции населению через сеть аптек «Аптека от склада», в том числе через ответчика, имела место.

Ответчиком при этом доказательств оплаты полученного товара не представлено, как не представлено и доказательств наличия задолженности в меньшем объеме.

Оснований полагать, что истец инициировал спор по настоящему делу в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, суд не усмотрел. Кроме того, суд обращает внимание на то, что истец находится в процедуре банкротства (дело № А40-222076/2023), а заявленные исковые требования поддерживаются его конкурсным управляющим, в задачи которого входит принятие всех предусмотренных законом мер по пополнению конкурсной массы для расчета с кредиторами.

Согласно статье 170 ГК РФ, мнимая сделка совершается без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В данном случае поставка товара сопровождалась передачей права собственности, документальным оформлением и фактическим исполнением со стороны истца. Прокуратура Пермского края не представила доказательств, свидетельствующих о фиктивности сделки или отсутствии намерения сторон создать гражданско-правовые последствия. Напротив, материалы дела подтверждают реальность товарооборота и признание задолженности ответчиком. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, включая универсальных передаточных актов (УПД) за период с 27.05.2023 по 21.09.2023, договоры на перевозку и аренду складов, а также планы развозок продукции.

Суд оценил эти доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и признал их достаточными для подтверждения реальности хозяйственных операций, в связи с чем, доводы о мнимости сделки являются необоснованными.

При этом, суд учитывает, что общество «Годовалов» находится в процедуре банкротства, согласно сведениям конкурсного управляющего присутствует не менее 200 поставщиков фармацевтически продукции, которые включены в реестр, поскольку доказали свою поставку товара, за которую до настоящего времени не получили оплату.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии ст.110 АПК РФ.

При принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 165 723 руб. до рассмотрения спора по существу. С учетом итогов рассмотрения дела указанная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАС" (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.04.2014, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Годовалов" (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 06.12.2006, ИНН: <***>) задолженность в размере 18 270 328 руб. 78 коп., неустойку в размере 10 274 338 руб. 62 коп. с продолжением ее начисления с 17.08.2024по день фактической оплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАС" (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.04.2014, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 165 723 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В.Кудинова