Постановление от 21 августа 2025 г. по делу № А32-27167/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27167/2024
г. Краснодар
22 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С. проводимом с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.10.2018), ФИО3 (доверенность от 17.06.2023),  ФИО2 и его представителя ФИО3 (доверенность от 07.12.2021), в отсутствие истца – ФИО4, ответчика – акционерного общества «Кореновскрыба» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А32-27167/2024, установил следующее.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Кореновскрыба» (далее – общество) о признании недействительным решения совета директоров от 19.02.2024 в части принятия совместного предложения акционеров ФИО1 и ФИО2 от 27.12.2023 (внесено 29.12.2023 и поступило 14.02.2024 в составе почтового отправления № 11751390515501) о включении кандидатуры ФИО5 в списки кандидатов для избрания членом ревизионной комиссии общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года и о предварительном включении кандидатуры ФИО1 в списки кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров общества по итогам 2023 года для избрания членом ревизионной комиссии общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1 и  ФИО2

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 17.03.2025, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы указывают на отсутствие законных оснований для признания оспариваемого решения совета директоров общества недействительным. Решение принято в пределах компетенции органа управления общества, при наличии кворума и необходимого для принятия решений числа голосов, порядок принятия решения не нарушен. В деле отсутствуют доказательства нарушения оспариваемым решением законных прав и интересов истца. Удовлетворение заявленных требованийне позволяет восстановить его права либо предотвратить их нарушение, истцом избран неверный способ защиты права. У истца отсутствует материально-правовой интересв обжаловании решения совета директоров общества, его права как акционеране нарушены оспариваемым решением. Суды не учли, что проверка соответствия кандидатов в члены ревизионной комиссии каким-либо требованиям советом директоров общества не должна осуществляться. Отказ во включении ФИО1 в список кандидатур для избрания членов ревизионной комиссии по мотиву её несоответствия требованиям противоречит действующему законодательству, спорные положения устава общества не подлежали применению в данном случае. Суды допустили нарушение норм процессуального права, отказав ФИО1 и ФИО2 в удовлетворении ходатайства об истребовании у общества доказательств.

ФИО4 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать.

12 августа 2025 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 20 минут 20.08.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный судСеверо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО4 является акционером общества с правом собственности на 311 959 обыкновенных именных акций общества, что составляет более 37% от общего количества акций.

Согласно действующему уставу общества количественный состав ревизионной комиссии составляет 3 человека.

Положением о ревизоре общества, утвержденном решением общего собрания акционеров (протокол от 05.06.2015), установлены критерии кандидатовв соответствующий орган управления общества. В соответствии с пунктом 3.3 положения, ревизором может быть, как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером, а в случае отсутствия предложений от акционеров – советом директоров общества. Ревизор общества не может одновременно являться членом совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества и должен соответствовать следующим требованиям:

– высшее экономическое образование или высшее юридическое образование,или среднее профессиональное образование по специальности «Бухгалтерский учет»;

– стаж работы специалистом финансово-аналитической службы или бухгалтером производственного предприятия, или аудитором, или юристом в области налогового права не менее трех лет из последних пяти лет;

– знание системы 1С на уровне уверенного пользователя.

19 февраля 2024 года советом директоров общества принято следующее решение (пункт 4 повестки дня), оформленное протоколом от 19.02.2024:

– принять совместное предложение акционеров ФИО1 и ФИО2 от 27.12.2023 (внесено 29.12.2023 и поступило 14.02.2024 в составе почтового отправления номер 11751390515501) о включении кандидатуры ФИО1 в списки кандидатов для избрания членом ревизионной комиссии общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2023 года;

– включить предварительно предложенную кандидатуру ФИО1 в списки кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров общества по итогам 2023 года для избрания членом ревизионной комиссии общества.

Полагая, что решение собрания от 19.02.2024 в оспариваемой части нарушает нормы действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятыхсудами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения нормматериального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемогосудебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее(часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;далее – Кодекс).

Удовлетворяя заявленные ФИО4 исковые требования, суды, констатировали факт несоответствия ФИО1 критериям кандидатов для избрания в члены ревизионной комиссии общества, утвержденным положением о ревизоре общества. Суды указали, что согласно представленным ФИО1 сведениям, указанным в предложении от 27.12.2023, ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения,73 года) имеет высшее юридическое образование, окончила юридический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова, работает адвокатом Московской областной коллегии адвокатов, является ветераном труда, почетным адвокатом МОКа, имеет многочисленные профессиональные награды. При этом, как установили суды, в списках адвокатов Московской областной коллегии адвокатов ФИО1 не числится, согласно данным информационного портала Министерства юстиции Российской Федерации статус адвоката ФИО1 (реестровый номер 50/797, удостоверение 868) прекращендо подачи предложения от 27.12.2023.

Таким образом, суды указали, что представленные ФИО1 о себе сведения являлись недостоверными. Указанное означало отсутствие в предложении необходимых сведений о кандидате и являлось основанием для отказа во включении спорных вопросов в повестку дня общего собрания. По мнению судов, изложенные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-23577/2023 и, в силу части 2 статьи 69 Кодекса, имеют преюдициальное значениедля рассматриваемого спора.

Между тем, судебная коллегия суда округа полагает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций состоялись без учета следующего.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратитьсяв арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты(статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

В соответствии со статьей 181.1 Гражданского кодекса правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядкене предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связываетгражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодексапод решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества,т. е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц,если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности,к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т. д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числев случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовкии проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правилао письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае,если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу,не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядкаили нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловатьв суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» разъяснено, что к существенным нарушениям Закона№ 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания в порядкепункта 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включеннымв повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решенияили не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона № 208-ФЗ акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа,а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложениео выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серияи (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу(пункт 4 статьи 53 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 2.18 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П«Об общих собраниях акционеров» при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидатана должность единоличного исполнительного органа общества предложениео выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидатана его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставомили внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложенияи принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеровили об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включениюв список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества,за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Абзац 2 пункта 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ предусматривает, что заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) обществав случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая,если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Вопреки выводам судов, в материалах дела отсутствуют относимые, допустимыеи достаточные доказательства того, что оспариваемым решением совета директоров были нарушены нормы Закона № 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов, либо устава общества. Защищаемый истцом материально-правовой интерес также не раскрыт, ФИО4 не доказан факт нарушения решением совета директоров от 19.02.2024 его прав и законных интересов. В связи с этим, судам следовало установить, каким образом удовлетворение заявленных требований позволит восстановить какое-либо нарушенное право истца, либо предотвратить такое нарушение.

Предложение от акционеров ФИО1 и ФИО2 о включении кандидатуры ФИО1 для избрания членом ревизионной комиссии обществана общем собрании акционеров принято оспариваемым решением совета директоров единогласно заочным голосованием трех его членов: ФИО6, ФИО7 и ФИО8 В протоколе заседания совета директоров от 19.02.2024 установлено, что кворум для проведения заседания имеется.

Суды не учли, что в данном случае совет директоров не вправе был отклонять своевременно поступившее и оформленное в соответствии с требованиями закона предложение акционеров ФИО1 и ФИО2 Вопреки выводам судов,ни действующее законодательство, ни устав общества не содержат полномочие совета директоров по проверке достоверности содержащихся в предложении сведений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связаннымс нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Суды не дали оценки доводам ФИО1 о том, что оспариваемое решениео включении кандидата в ревизионную комиссию фактически являлось предварительным. Включение в бюллетени для голосования было принято и подтверждено последующим решением совета директоров. В этой связи судам следовало истребовать и дать оценку протоколам последующих заседаний совета директоров при наличии прямого довода ФИО1 об этом.

Выводы судов о том, что позиция истца подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-23577/2023 и, в силу части 2 статьи 69 Кодекса, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора, признаются судом округа ошибочными. Судебные акты по указанному делу приняты по иным основаниям,в отношении иного решения совета директоров от 19.02.2023, на основании различных фактических обстоятельств, за год до момента возникновения спорных правоотношений.

Руководствуясь при принятии решения Положением о ревизоре общества, утвержденном решением общего собрания акционеров (протокол от 05.06.2015), суды между тем не учли, что указанный документ утверждался на основании устава в старой редакции, который предусматривал наличие в обществе единоличного органа (ревизора) полномочного осуществлять контроль за финансово-экономической деятельностью общества.

При этом согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 23 устава общества в новой редакции (утвержденной в 2019 году), контроль за финансово-экономической деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией общества, избираемой в составе 3 человек, то есть коллегиальным органом, а не единолично ревизором. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное советом директоров (или акционером). Никаких ограниченийили специальных требований устав в его актуальной редакции не содержит.

Поскольку положение о ревизоре общества 2015 года фактически противоречит уставу, имеющему в данном случае большую юридическую силу, судам следовало оценить возможность применения указанного документа при оценке квалификационных требований кандидата, выдвинутого для участия в иной, коллегиальный орган контроляза финансово-экономической деятельностью общества (ревизионную комиссию).

Судам следовало учесть, что в силу пункта 1 статьи 85 Закона № 208-ФЗдля осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создастся ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. С учетом требований закона № 208-ФЗ и рекомендаций, изложенных в письме Банка России от 15.04.2019№ ИН-06-28/35, право на создание ревизионной комиссии относится к компетенции общего собрания акционеров.

С учетом изложенного, выводы судов об удовлетворении исковых требований являются преждевременными, сделанными без учета норм прав, регулирующие возникшие правоотношения сторон, а также без исследования, оценкии установления всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то,что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельстви доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Верховного Суда Российской Федерацииот 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 29.02.2016 № 305-ЭС15-13037, от 30.08.2018№ 305-ЭС17-18744(2)).

Однако, из судебных актов и материалов дела следует, что суды, вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса), не проверяли обоснованность доводов сторон, не оценивали все доказательства, имеющиеся в материалах дела,и не устанавливали какие-либо обстоятельства, связанные с ними.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановленииот 24.03.2023 № 10-П, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем, чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным. Иное искажало бы саму суть правосудия, являлось бы отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

Поскольку выяснение названных обстоятельств является значимым для разрешения спора, следует признать, что судебные акты по настоящему спору приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела, имеющим значение для его правильного разрешения, что не отвечает требованиям части 3 статьи 15 Кодекса, поэтому суд округав силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса полагает подлежащими отмене обжалуемые решение, постановление, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установитьвсе имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства,оценить представленные по делу доказательства и по результатам оценки в порядке, предусмотренном в статье 71 Кодекса всех доводов и представленных доказательств принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу№ А32-27167/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                      В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                    Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.В. Садовников