Постановление от 21 февраля 2024 г. по делу № А56-129228/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 февраля 2024 года

Дело №

А56-129228/2022


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.06.2020), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 06.02.2024), от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 04.12.2023),

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО8, ФИО4, ФИО6 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2023 по делу № А56-129228/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6, ФИО8 и ФИО4 о признании недействительными договоров от 11.10.2022, 18.11.2022 дарения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р., пом. № 11, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением суда первой инстанции от 13.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2023 решение от 13.05.2023 отменено, признаны недействительными договоры дарения от 11.10.2022. от 18.11.2022, применены последствия их недействительности в виде обязания ФИО4 возвратить ФИО6 и ФИО8 доли в уставном капитале Общества.

В кассационных жалобах ФИО8, ФИО4 и ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить постановление от 30.09.2023, решение от 13.05.2023 оставить в силе.

По мнению подателей жалобы, безвозмездное отчуждение участниками Общества в условиях корпоративного конфликта долей в уставном капитале Общества само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО6 поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ФИО2 возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2013; основной вид его деятельности – производство подводных работ, включая водолазные; с 31.12.2013 ФИО6 – генеральный директор Общества.

ФИО6 и ФИО8 с 31.12.2013 являлись участниками Общества с долями в уставном капитале Общества по 31,25% у каждого.

ФИО2 является участником Общества с 13.11.2014 с долей в уставном капитале Общества в размере 37,5%.

В июле 2022 года ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО9 и ФИО8 из состава участников Общества (дело № А56-77242/2022) на основании вступивших в законную силу судебных актов по делам № А56-95059/2019, А56-35980/2019 и А56-66968/2021, установивших недобросовестность ФИО6 и ФИО8 по отношению к Обществу, а также причинение ФИО8 ущерба Обществу на сумму 15 500 000 руб.

При рассмотрении судом дела № А56-77242/2022 ФИО2 стало известно о заключении ФИО10 11.10.2022 и ФИО8 18.11.2022 с ФИО11 договоров дарения долей в уставном капитале Общества.

Посчитав, что указанные договоры дарения заключены ФИО6 и ФИО8 с злоупотреблением правом в целях воспрепятствования рассмотрению судом дела № А56-77242/2022 и исключению их из числа участников Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском.

По мнению ФИО2, безвозмездные сделки, совершенные в пользу одного одаряемого лица – ФИО4, свидетельствует о сговоре ФИО6 и ФИО8, направлены на введение в состав участников Общества подконтрольного им лица.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признал действия ФИО6 и ФИО8 по заключению договоров дарения недобросовестными, направленными исключительно на воспрепятствование удовлетворению иска ФИО2 по делу № А56-77242/2022.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 30.09.2023 не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3330/13, заключение договора дарения доли после подачи иска об исключении из состава участников общества может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что отчуждение долей было произведено ФИО6 и ФИО8 безвозмездно при наличии корпоративного конфликта в период рассмотрения арбитражным судом дела № А56-77242/2022 по иску ФИО2 об их исключении из состава участников Общества, принимая во внимание, что какие-либо разумные мотивы передачи в дар долей в уставном капитале Общества третьему лицу – ФИО4 ответчиками не приведены, суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств, установленных судебными актами по делам № А56-95059/2019, А56-35980/2019 и А56-66968/202, пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены ответчиками при злоупотреблении правом.

Доводы кассационных жалоб не опровергают правомерности вывода апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ним и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2023 по делу № А56-129228/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО8, ФИО4, ФИО6 – без удовлетворения.


Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи


Г.М. Рудницкий

ФИО1