Решение от 24 апреля 2019 г. по делу № А55-37874/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

24 апреля 2019 года

Дело №

А55-37874/2018

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 12-17 апреля 2019 года дело по иску

Давыдова Константина Анатольевича в интересах Акционерного общества «Здоровая семья»

к ФИО2

Третьи лица:

1. Акционерное общество «Здоровая семья»2. Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина»

3. Временный управляющий Акционерного общества «Здоровая семья» ФИО3

4. Автономная некоммерческая организация Станция скорой медицинской помощи «Здоровая семья»

о взыскании 2 280 000 руб.

при участии в заседании

от истца - пр. Фомичева О.Н., по дов. от 23.01.2019

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 2 280 000 руб.

Определением суда от 05.03.2019 произведена процессуальная замена третьего лица - Самарское региональное общественное учреждение «Здоровая семья» на его правопреемника Автономную некоммерческую организацию «Семейная медицина».

Представитель истца поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третьи лица явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. От ответчика поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-5124/2019.

Суд оставил ходатайство ответчика без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения Арбитражным судом Самарской области дела №А55-5124/2019.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Здоровая семья» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2012.

ФИО1 является акционером непубличного акционерного общества «Здоровая семья», владеющим 49 % акций общества. ФИО2 является генеральным директором общества.

Обратившись с исковым заявлением, истец указал, что ФИО2, являясь генеральным директором Акционерного общества «Здоровая семья», заключил договор дарения от 10.03.2017, в соответствии с которым в пользу СРОУ «Здоровая семья» были безвозмездно переданы автомобили скорой медицинской помощи на общую сумму 2 280 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи имущества по договору дарения от 10.03.2017.

По мнению истца, договор дарения автомобилей, совершенный ответчиком в пользу СРОУ «Здоровая семья», нарушает интересы АО «Здоровая семья», а действиями ответчика обществу причинены убытки в размере 2 800 000 руб.

В соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 71 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Из совокупного толкования положений п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п.1,2,5 ст. 71 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии со статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Согласно в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Как установлено судом, видами деятельности АО «Здоровая семья», за счет которых общество должно получать прибыль, является деятельность в области здравоохранения, деятельность в области права, деятельность физкультурно-оздоровительная. Дарение специальной техники стороннему лицу, аффилированному по отношению к ответчику, явно не соответствует видам и целям деятельности акционерного общества.

Заключая договор дарения автомобилей от имени АО «Здоровая семья» со СРОУ «Здоровая семья» (являясь одновременно директором и одним из учредителей указанных юридических лиц), ФИО2 в нарушение требований ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не уведомил о совершении сделки остальных акционеров, поскольку законодателем в отношение таких сделок предусмотрена специальная процедура.

В настоящее время определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2018 по делу №А55-29916/2018 в отношение АО «Здоровая семья» введена процедура наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Факт передачи автомобилей подтверждается актом приема-передачи имущества по договору дарения от 10.03.2017.

Ответчиком документов, подтверждающих экономическую целесообразность и производственную необходимость заключения договора, не представлено.

Судом принято во внимание, что 07.02.2018 СРОУ «Здоровая семья» (в настоящее время Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина») передало по договору пожертвования автомобилей № КП№1 в собственность Автономной некоммерческой организации Станция скорой медицинской помощи «Здоровая семья» имущество, указанное в разделе 1 договора (автомобили скорой помощи).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности требований о взыскании с ответчика убытков, причиненных АО «Здоровая семья», в размере 2 800 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 400 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу Акционерного общества «Здоровая семья» 2 280 000 руб. убытков, 34 400 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Е.В. Шехмаметьева