Решение от 30 сентября 2018 г. по делу № А45-35387/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-35387/2017
г. Новосибирск
01  октября  2018 года
Резолютивная  часть   решения  объявлена 24  сентября   2018 года

В полном  объеме   решение изготовлено  01 октября   2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А.,  при ведении протокола судебного заседания    помощником  судьи  Пачколиной А.М.,  рассмотрев  в судебном заседании дело       по иску общества с ограниченной ответственностью "Концепт" (ОГРН <***>), Алтайский край, г. Барнаул,

к 1) ФИО1, Алтайский край, г.Заринск;

2) обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Жемчужина" (ОГРН <***>), Новосибирская область, г. Бердск,

3) ФИО2, Кемеровская область, г. Кемерово,

4) ФИО3, Алтайский край, г. Барнаул,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО4, Кемеровская область, г. Кемерово,

2) ФИО5, временно исполнявшую  обязанность нотариуса нотариального округа г. Новосибирска, г. Новосибирск,

3) ФИО6, временного управляющего ООО «Санаторий «Жемчужина», г. Томск,

о признании  недействительными (мнимыми)  взаимосвязанных сделок: Договора купли-продажи от 09.07.2016 (с учетом всех имеющихся к нему дополнительных соглашений), заключенного между ООО «Санаторий «Жемчужина» и ФИО1, а также Договора купли-продажи земельного участка от 26.07.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2, Договора купли-продажи, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применении последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ООО «Санаторий «Жемчужина» всего отчужденного по указанным договорам недвижимого имущества.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  ФИО7 (доверенность  от 27.02.2017, паспорт); ФИО8 (конкурсный управляющий на основании определения от 17.11.2016, паспорт);

от ответчика 2: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от ответчика 3: ФИО9 (нотариальная доверенность 54 АА 212830 от 13.12.2017, паспорт); ФИО10 (нотариальная доверенность 54 АА 212830 от 13.12.2017, паспорт);

от ответчика 4: ФИО11 (нотариальная доверенность 22 АА 2128617, паспорт),

от третьего лица 1: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от третьего лица 2: не явился, привлечен к участию в деле в настоящем судебном заседании;

от третьего лица 3: не явился, привлечен к участию в деле в настоящем судебном заседании.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Концепт"   (далее по тексту – Истец, ООО"Концепт")  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным  в  порядке  статьи 49 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации (далее – АПК  РФ) к   ответчикам: ФИО1;  обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Жемчужина";   ФИО2;  ФИО3,   о признании  недействительными (мнимыми)  взаимосвязанных сделок: Договора купли-продажи от 09.07.2016 (с учетом всех имеющихся к нему дополнительных соглашений), заключенного между ООО «Санаторий «Жемчужина» и ФИО1, а также Договора купли-продажи земельного участка от 26.07.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2, Договора купли-продажи, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применении последствия недействительности указанных сделок в виде возврата ООО «Санаторий «Жемчужина» всего отчужденного по указанным договорам недвижимого имущества,  в   том  числе:

1.      земельный участок, кадастровый номер 54:19:164602:396 площадью 16 578 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Новосибирская обл., р-н Новосибирский, Барышевский сельсовет;

2.      земельные участки, образованные в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:395 площадью 38 164 кв.м., а именно:

2.1.земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:408 площадью 32 808 кв.м.

2.2.   земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:409 площадью 1 931 кв.м.;

2.3.   земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:410 площадью 965 кв.м.;

2.4.   земельный участок с кадастровым номером 54:19:164602:411 площадью 2 460 кв.м.;

3. земельный участок 54:32:010876:1429 адрес Новосибирская область, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»;

4. здание профилактория, назначение нежилое, площадь общая 5 351,9 кв.м., этажность 4, кадастровый номер 54:19:164602:332, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, МО Барышевского сельсовета, п. Новый;

5.      здание овощехранилища, назначение нежилое, площадь общая 307,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:000000:3467, расположенное по адресу Новосибирская обл., Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»;

6. здание гаража, назначение нежилое, площадь общая 264,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 54:19:164602:377, расположенное по адресу Новосибирская обл., Новосибирский район, п. Новый, Санаторий «Жемчужина»;

7. сооружение сеть теплотрассы протяженность 1745,5 м., кадастровый номер 54:32:000000:1765, расположенную по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»;

8. сооружение сеть хоз. водопровода, протяженность 1580 м., кадастровый номер 54:32:000000:1764, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский район, Барышевский сельсовет, г. Бердск в районе поселка Новый, г. Бердск, Речкуновская зона отдыха, территория ФГУП «Санаторий «Жемчужина»».

В обоснование своих заявленных требований с учетом уточнений Истец ООО «Концепт» указывает, что все сделки с недвижимостью ООО «Санаторий «Жемчужина», а именно продажа ООО «Санаторий «Жемчужина» недвижимого имущества в пользу ФИО1 и продажа ФИО1 в пользу ФИО12 земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:396 и в пользу ФИО3 иного оставшегося недвижимого имущества, являются взаимосвязанными, считает их мнимыми, совершенными исключительно с целью сделать невозможным возврат имущества в ООО «Санаторий «Жемчужина».  Истец  ссылается  на   отсутствие   у  ФИО1  денежных средств  для  оплаты,  отсутствие  фактической  передачи  объектов  недвижимости.  Последующие, вторые  покупатели ФИО2,  ФИО3,  действуя  добросовестно  и  разумно,  оценивая  все  риски  и   анализируя  документы,  не   могли     не  осознавать    номинальный   характер  владения  ФИО1  недвижимостью.  Передача  денег  ФИО1  в  присутствии  нотариуса  также  носила  мнимый (притворный)  характер.   Решением   Арбитражного  суда  Новосибирской  области   от 22.01.2018  по  делу  №А45-25903 (вступило  в  силу 20.06.2018)    восстановлен  корпоративный   контроль    ООО «Концепт»  над   ООО  «Санаторий «Жемчужина»,  ФИО4 не был признан судом добросовестным приобретателем. Соответственно доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Жемчужина» в размере 100% никогда не выбывали из владения ООО «Концепт». ФИО4 никогда не являлся действительным участником ООО «Санаторий «Жемчужина».  С учетом изложенного, не могут считаться легитимными: 1.      Крупные сделки, совершенные без одобрения ООО «Концепт»; 2. Сделки, заключенные от имени ООО «Санаторий «Жемчужина» ФИО13, так как указанное лицо никогда не избиралось ООО «Концепт» на должность генерального директора ООО «Санаторий «Жемчужина».  Сделки по выводу активов с баланса ООО «Санаторий «Жемчужина» были совершены в нарушение интересов самого общества, а также его действительного участника – ООО «Концепт», которое, приобретая акции ОАО «Санаторий «Жемчужина» на торгах более чем за 46 000 000 руб., рассчитывало на получение выгод от владения такими акциями (дивиденды и т.д.). 

Относительно продажи земельного участка ФИО12 Истец указывает, что представленные ФИО2 документы свидетельствуют о том, что стороны стремились создать формальный документооборот, придать сделке реальный характер, обосновывая это совершением сделки с участием нотариуса, определением цены на основании независимого оценщика.

В качестве правового обоснования ООО «Концепт» указывает на ст. 10, 12, 167 и 170  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  (далее  -  ГК РФ)  и  судебную  практику (определение Верховного суда РФ от 31.07.2017г.  №305-ЭС15-11230).

 Ответчик   ФИО2  представила    пояснения  и  отзыв,  в  которых  исковые  требования  не  признала,  ссылаясь  на  их  необоснованность,  а  также  на  то, что     является  добросовестным   покупателем.

Иные   ответчики,  а  также  привлеченные  к  участию   третьи  лица,   отзывы  по  существу  заявленных   исковых  требований  не  представили.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования  не   подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, в материалах настоящего дела имеется вся совокупность необходимых доказательств, подтверждающих исполнение сторонами спорных сделок купли -продажи недвижимого имущества.

Так,  в частности, относительно сделки с ФИО2 указанное подтверждается  следующим.

20.07.2017г. между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли - продажи земельного участка, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить принадлежащий Продавцу по праву собственности земельный участок площадью 16578 +/-225 кв.м. с кадастровым номером 54:19:164602:396 местоположение: Новосибирская область, р-н Новосибирский, Барышеский сельсовет, категория земель: земли промышленности, энергетики. Транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения - для эксплуатации профилактория.

Указанный договор купли - продажи удостоверен нотариально, ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа г. Новосибирска, и зарегистрирован в реестре №3-3800.

Право собственности ФИО2 на указанный земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области 01.08.2017г. номер регистрации 54:19:164602:396-54/001/2017-2.

По условиям договора купли - продажи земельного участка от 26.07.2017г. (п. 2.2) указанный земельный участок оценен сторонами в размере 8 500 000,00 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора. ФИО1 в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса получил от ФИО2 8 500 000,00 руб., что прямо следует из пункта 2.3 данного договора, и подтверждается распиской от 26.07.2017г., выданной ФИО1

Земельный участок передан ФИО2 в день подписания указанного договора, что прямо следует из п.4.6. договора (данный договор является актом приема - передачи).

При этом, с целью подтверждения прав ФИО1 на указанный земельный участок и отсутствия правопритязаний третьих лиц была запрошена выписка из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, выданная 25.07.2017г. Филиалом Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, №54/001/116/2017-2019, что также следует из п.3.2. договора купли - продажи земельного участка от 26.07.2017г.

Таким образом, указанные обстоятельства и доказательства прямо подтверждают исполнение каждой из сторон принятых по договору обязательств и достижение сторонами правовых последствий, вытекающих из сделки купли - продажи.

Доводы Истца о том, что представленные ФИО2 документы свидетельствуют о том, что стороны стремились создать формальный документооборот, придать сделке реальный характер, что целью удостоверения нотариально такого договора было формальное подтверждение факты оплаты по договору, а также то, что закон не обязывает действительно несвязанные стороны при совершении сделки с недвижимостью привлекать независимого оценщика, и что отсутствует экономический смысл указанной сделки, являются необоснованными   и опровергаются    тем, что  закон прямо допускает нотариальное удостоверение сделки по соглашению сторон (п.3 ст. 8.1 ГК РФ,  ст. 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 №4462-1).

В соответствии с п.1 ст. 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки   означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на  её совершение, и осуществляется нотариусом или должностным липом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Соответственно, из буквального толкования указанной нормы права следует, что по существу юридическим содержанием нотариального удостоверения сделки является именно проверка законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, т.е. нотариальное удостоверение сделок является методом защиты прав и законных интересов, гарантией осуществления законности при совершении сделок и способствует реализации гражданского оборота. Нотариальные действия в виде удостоверения сделок призваны обеспечить соответствие действительности прав и обязанностей сторон, подтвердить подлинность изъявления воли сторон, реализовать право на квалифицированную юридическую помощь, защитить субъективные гражданские права, предупредить нарушение законодательства.

Таким образом, обращаясь к нотариусу при заключении сделки купли - продажи спорного земельного участка, ФИО2, стремилась, прежде всего, получить квалифицированную юридическую помощь со стороны нотариуса и осуществить проверку законности сделки, в том числе проверить принадлежность данного имущества продавцу (ФИО1) и отсутствия каких - либо обременении или запретов.

 Нотариальное удостоверение сделки осуществляется в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности, нотариусы руководствуются правилами, установленными Основами законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 №4462-1, Методическими рекомендациями по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утв. Приказом Минюста РФ 15.03.2000 №91, и иными законодательными и нормативными правовыми актами, регулирующими правоотношения в соответствующей области.

Исходя из указанных нормативно - правовых актов, при нотариальном удостоверении сделок нотариусы осуществляют:

-установление личности лиц, обратившихся за нотариальным действием (ст. 42 Основ законодательства РФ о нотариате);

-проверку дееспособности граждан, правоспособности юридических лиц, а также полномочий на совершение нотариального действия (ст. 43 Основ законодательства РФ о нотариате);

-проверку документов, относящихся к предмету сделки, в т.ч. о принадлежности имущества, наличии других сособственников, обременении, запрета на отчуждение или ареста имущества, его оценке (п. 10 Методических рекомендаций по совершению нотариальных действий, ст. 55 Основ законодательства РФ о нотариате).

-разъяснение сторонам смысла и значения проекта сделки и проверяют, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (ст. 54 Основ законодательства РФ о нотариате);

-удостоверение подписания сделки сторонами и проставление нотариусом удостоверительной надписи (п. 5 Методических рекомендаций по совершению нотариальных действий, ст. 46 Основ законодательства РФ о нотариате).

Указанные мероприятия по проверке законности сделки между ФИО1 и ФИО2 также были выполнены нотариусом при удостоверении данной сделки (договора купли - продажи земельного участка от 26.07.2017г.), что прямо зафиксировано в удостоверительной надписи в тексте договора: содержание договора соответствует волеизъявлению его участников; договор подписан в моем присутствии; личности, подписавших договор, установлены, их дееспособность проверена; принадлежность имущества проверена.

 Указанное следует из ответа нотариуса ФИО5 от 10.04.2018г., представленного в материалы дела в соответствии с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2018г. об истребовании доказательств.

Учитывая изложенное выше, а также то,  что закон не обязывает нотариально удостоверять подобные сделки, но с учетом юридического содержания нотариального удостоверения - проверка законности сделки, совершение спорной сделки купли -продажи от 26.07.2017г. с земельным участком в нотариальном порядке свидетельствует лишь о добросовестном поведении участников сделки (ФИО2 и ФИО1) и об их осмотрительности.

Доводы Истца о том, что нотариус не исследовал вопрос источника происхождения денежных средств у ФИО2, также, как и не анализировал последующую судьбу полученных ФИО1 денег, являются несостоятельными и не соответствуют закону, поскольку ни Основы законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 №4462-1, ни Методические рекомендации по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утв. Приказом Минюста РФ 15.03.2000 №91, ни один другой нормативно - правовой акт не содержит обязанности нотариуса проверять данные обстоятельства.

Вместе с тем, как добросовестный участник гражданского оборота ФИО2 указывает, что спорный земельный участок был приобретен ею за счет денежных средств, полученных от продажи объекта незавершенного строительством и земельного участка, расположенных по адресу: <...>, за 5 000 000 руб. (договор купли - продажи объекта незавершенного строительством и земельного участка от 11.07.2017г.), а также за счет денежных средств полученных у своей дочери ФИО15 в размере 3 500 000 руб., которые имелись у последней от продажи квартиры по договору купли - продажи от 27.04.2017г.  В  последующем, ФИО2 возвратила дочери указанные денежные средства за счет средств, полученных от продажи квартиры, расположенной по адресу: <...> (договор купли - продажи квартиры с использованием кредитных средств от 22.11.2017г.). Указанные договоры купли - продажи представлены в материалы дела.

Закон не обязывает действительно не связанные стороны при совершении сделки с недвижимостью привлекать независимого оценщика, однако исходя из принципа  добросовестности и проявления должной степени осмотрительности, соблюдение которых требует закон (ст.1 ГК РФ), с учетом того, что кадастровая стоимость спорного  земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:396 составляет всего 331 руб.,  в связи с чем, любому разумному покупателю не дает ориентир для определения цены  земельного участка, адекватной рыночной, ФИО2 посчитала целесообразным  обратиться к независимому оценщику.

 Сцелью определения рыночной стоимости земельного участка ФИО2 обратилась к независимому оценщику - ООО «Оценочное бюро «Актив», которым подготовлен отчет №83-ОЦ/17 от 27.06.2017г. Согласно указанному отчету рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:396 по состоянию на 23.06.2017г. составляет 8 442 000 руб. Таким образом, проведенная оценка рыночной стоимости земельного участка позволила покупателю ФИО2 составить мнение о рыночной стоимости указанного земельного участка и прийти к соглашению о цене покупки в размере 8 500 000 руб.

У оценщика - ООО «Оценочное бюро «Актив» интересы ФИО2 представляла ее родная сестра ФИО16 по ее поручению (свидетельства о рождения ФИО2 и ФИО16 имеются в материалах дела).

Таким образом, доводы Истца о том, что покупатель не являлся заказчиком оценки и что в данном случае третье лицо пытается создать видимость своей независимости и не связанности с продавцом, являются несостоятельными.

Также  имеется  экономический смысл сделки - спорный земельный участок был приобретен ФИО2 для последующего коммерческого использования – строительство базы отдыха на 30 человек. Для разработки проектной документации по строительству базы отдыха на 30 человек на земельном участке с кадастровым номером 54:19:164602:396.

ФИО2 заключила со специализированной организацией - ООО «СтройПроектМонтаж» договор на подготовку проектной документации от 19.09.2017г.

Учитывая изложенное выше, довод Истца о мнимости договора купли-продажи земельного участка от 26.07.2017г. несостоятелен, так как пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В данном случае волеизъявление сторон было направлено на достижения правовых последствии заключения договора купли-продажи и стороны совершили действия по исполнению сделки купли - продажи: земельный участок передан покупателю, право собственности на земельный участок зарегистрирован за ФИО2 и, в свою очередь, ФИО2 оплатила продавцу ФИО1 стоимость земельного участка.

При этом, как обоснованно выше, ФИО2 является добросовестным приобретателем.

ФИО2 как осмотрительный участник гражданского оборота, действуя разумно и добросовестно, совершила все необходимые действия по проверке правомерности отчуждения продавцом (ФИО1) объекта продажи (земельного участка), и отсутствия каких - либо препятствий к совершению указанной сделки. Соответственно, поскольку при совершении сделки отсутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у ФИО2 сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, ФИО2 является добросовестным приобретателем.

По общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При таких обстоятельствах, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 ст. 167 ГК РФ.

Таким образом, заявленное Истцом требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Санаторий «Жемчужина» земельного участка с кадастровым номером 54:19:164602:396 площадью 16578 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Новосибирская обл., р-н Новосибирский, Барышеский сельсовет, является необоснованным и неправомерным.

Довод Истца о том, что все сделки с недвижимостью ООО «Санаторий «Жемчужина», являются взаимосвязанными и должны рассматриваться в совокупности, как объединенные единым смыслом сделать невозможным возврат имущества в ООО «Санаторий «Жемчужина», является необоснованным и противоречит основному доводу Истца о мнимости сделок, поскольку мнимая сделка не предполагает фактического выбытия имущества из обладания первоначального продавца и передачу его третьем лицам, в то время как сам Истец в своих уточнениях неоднократно указывает на отчуждение и выбытие в пользу третьих лиц имущества, ранее принадлежавшего ООО «Санаторий «Жемчужина».

То, что ООО «Концепт» ставит под сомнение факт оплаты ФИО1 недвижимого имущества, влечет иные правовые последствия, регулируемые ст. ст. 450, 453486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара.

Относительно доводов Истца о неодобрении сделки со стороны ООО «Концепт», заявленных первоначально в исковом заявлении,   необходимо отметить следующее.

На момент совершения между ФИО1 и ООО «Санаторий «Жемчужина» оспариваемой сделке (09.07.2016г.) участником ООО «Санаторий «Жемчужина» являлся ФИО4.

С заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделок по продаже ООО «Концепт» акций ОАО «Санаторий «Жемчужина» ФИО17 конкурсный управляющий ООО «Концепт» обратился в Арбитражный суд Алтайского края 01.12.2016г. (дело№А03-7852/2016).

Определение Арбитражного суда Алтайского края по результатам рассмотрения указанного заявления конкурсного управляющего ООО «Концепт» о признании недействительными договоров от 07.08.2014г. и 20.10.2014г. о продаже акций, заключенных между ООО «Концепт» и ФИО17, вынесено 19.10.2017г., а вступило в силу 07.12.2017г. (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017г. дело№А03-7852/2016).

С заявлением об истребовании у ФИО4. 100% долей в уставном капитале ООО «Санаторий «Жемчужина» и восстановлении корпоративного контроля конкурсный управляющий ООО «Концепт» обратился в Арбитражный суд Новосибирской области 15.12.2016г. (дело №А45-25903/2016).

Таким образом, с учетом указанной хронологии событий на момент совершения оспариваемой сделки - 09.07.2016г. покупатель - ФИО1 не мог и не должен был знать о необходимости ее одобрения со стороны ООО «Концепт», поскольку исходя из сведений из ЕГРЮЛ по ООО «Санаторий «Жемчужина» единственным участником общества являлся ФИО4. и какие - либо основания для выражения сомнений в легитимности прав ФИО4. на долю в уставном капитале ООО «Санаторий «Жемчужина» отсутствовали.

Ссылка Истца в обоснование своих требований на определение Верховного суда РФ от 31.07.2017г.  №305-ЭС15-11230  является   несостоятельной,  поскольку  фактические обстоятельства дела, рассмотренного Верховным судом РФ в определении от 31.07.2017г. №305-ЭС 15-11230, иные, чем те, которые указаны в настоящем деле, и касались совершения притворных сделок купли - продажи с разным субъектным составом (была установлена цепочка последовательных сделок купли - продажи с разным субъектным составом (прикрывающие сделки), которая прикрывала сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю (прикрываемая сделка), а также наличие родственных и доверительных отношений между лицами, участвовавшими в сделках), в то время как в настоящем деле речь идет о мнимости сделок. Кроме того, в настоящем   деле   отсутствуют   доказательства,   свидетельствующие   о   наличии аффилированной и иной взаимозависимости между ООО «Санаторий «Жемчужина», ФИО1, ФИО2 и ФИО3  Таким  образом,  удовлетворение  исковых  требований  не  возможно  ко  всем   ответчикам.

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на  истца.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177  АПК  РФ.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В  удовлетворении  иска,  отказать.

Взыскать  с  общества с ограниченной ответственностью "Концепт" (ОГРН <***>), Алтайский край, г. Барнаул   в пользу  доходов  Федерального  бюджета  Российской  Федерации     18 000  руб. 00  коп. госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                    А.А. Уколов