Решение от 28 ноября 2018 г. по делу № А32-26362/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-26362/2018
г. Краснодар
28 ноября 2018г.
Резолютивная часть решения от 13 ноября 2018г.

Полный текст судебного акта изготовлен 28 ноября 2018г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФГБОУВПО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина" (ИНН <***>) и ФИО1 (г. Краснодар)

• об обязании осуществить действия по исключению ФГБОУ ВО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина" из состава учредителей ООО МИП "Кубанские концентраты",

• об обязании осуществить действия по исключению ФИО1 из состава учредителей ООО МИП "Кубанские концентраты",

• об обязании произвести необходимые регистрационные действия в ЕГРЮЛ,

к ответчику: ООО МИП "Кубанские концентраты" (ИНН <***>)

третьи лица: МИФНС России № 4 по Краснодарскому краю и ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - доверенность от 17.07.18 г., (после перерыва ФИО3 -

доверенность от 10.10.17 г.);

от ответчика: ФИО4 - директор (выписка);

от ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю: ФИО5 - доверенность от 22.03.18 г.,

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с заявлением об обязании осуществить действия по исключению ФГБОУ ВО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина" из состава учредителей ООО МИП "Кубанские концентраты".

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом истцов из состава участников общества на основании заявления о выходе.

Представитель истцов в судебном заседании 06.11.2018 поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик иск не признал, однако, письменную позицию по существу спора не представил.

В судебном разбирательстве 06.11.2018 судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16-30 час. 13.11.2018, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено с участием представителя истца ФГБОУ ВО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина".

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью малое инновационное предприятие «Кубанские концентраты» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.08.2015 с присвоением ОГРН <***>.

Учредителями (участниками) общества являются: ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина» с размером доли в уставном капитале – 20%, ФИО4 с размером доли в уставном капитале – 70%, ФИО1 с размером доли в уставном капитале – 10%.

Истец ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина», воспользовавшись предусмотренным законом и уставом общества правом на выход из общества, обратился с соответствующим заявлением от 27.03.2018 № 03-235, удостоверенным нотариусом, к директору ООО МИП «Кубанские концентраты» которое было получено последним 06.04.2018.

Поскольку в установленный законом срок ответчик не совершил необходимых действий для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, истцы инициировали настоящий судебный спор.

При разрешении спора суд руководствовался следующим.

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктами 4.2.5 и 5.1 устава ООО МИП «Кубанские концентраты» предусмотрено право участников на выход из общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Как следует из материалов дела, заявление истца ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина» о выходе из общества было получено директором общества ФИО4 06.04.2018.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что заявление истца ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина» о выходе из общества подано надлежащим образом, с момента его подачи указанные лице утратило статус участника общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу.

Учитывая изложенное, доля истца ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина» в уставном капитале ООО МИП «Кубанские концентраты» перешла к последнему 06.04.2018.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности.

Обязанность по представлению документов возложена на генерального директора в силу подпункта "а" пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Следовательно, истец ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина», утратив статус участника ООО МИП «Кубанские концентраты», лишилось права в самостоятельном порядке обратиться с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах избранный истцом способ защиты своих нарушенных прав направлен на защиту и восстановления его интереса и признается в сложившейся ситуации обоснованным.

С учетом изложенного, исковые требования ФГБОУ ВО «Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина» об обязании ответчика подать в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФГБОУ из состава участников общества, подлежат удовлетворению.

В удовлетворении аналогичного требования истца ФИО1 надлежит отказать, поскольку в материалы дела не представлены доказательства обращения данного истца в адрес ответчика с заявлением о выходе из состава участников общества.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на проигравшие стороны: по требованию ФГБОУ – на ответчика, по требованию ФИО1 – на истца. Возмещению в соответствии со ст. 110 АПК РФ не подлежат расходы ФИО1 в размере 1 600 руб., связанные с оформлением доверенности на представителя.

Руководствуясь ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФГБОУВПО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина" (ИНН <***>) удовлетворить.

Обязать ООО МИП "Кубанские концентраты" (ИНН <***>) подать в уполномоченный налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом ФГБОУВПО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина" (ИНН <***>) из состава участников ООО МИП "Кубанские концентраты" (ИНН <***>).

Взыскать с ООО МИП "Кубанские концентраты" (ИНН <***>) в пользу ФГБОУВПО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина" (ИНН <***>) судебные расходы в размере 6 000 руб.

В удовлетворении требований ФИО1 (г. Краснодар) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков