Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А40-176889/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-176889/22-117-986
10 апреля 2023 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «СиСофт» (107031, <...>, ЭТАЖ 3, ПОМ. V, К. 4, ОФ. 30, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2003, ИНН: <***>)

к ФИО2 о понуждении, при участии: согласно протоколу,

установил:

АО «СиСофт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ФИО2 как бывшего генерального директора АО «СиСофт» к исполнению в натуре обязательства по передаче следующих документов и имущества:

- оригиналы договоров АО «СиСофт» и оригиналы первичной бухгалтерской документации по договорам АО «СиСофт» с контрагентами (акты-приема передачи, акты оказанных услуг, акты выполненных работ, иную документацию, подтверждающую обоснованность расходов), заключенным за период с 01.01.2021 по 20.06.2022, в отношении следующих контрагентов и договоров:

1. договоры, заключенные с ИП ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 316774600434339): договор № СS/010917/Оnuhov от 01.09.2017;

2. договоры, заключенные с Сиджитек Лимитед (9909496858): договор № 1032 от 30.12.2019; договор № 1033 от 30.12.2019; договор № 17 от 31.07.2020; договор № 3 от 26.03.2020; договор № 31 от 24.12.2020; договор № 32 от 24.12.2020; договор № 33 от 28.12.2020;

3. договоры, заключенные с АО "СИЭС ГРУПП" (предыдущее наименование"СИСОФТ ГРУПП") (ИНН <***>, ОГРН <***>): договор № CS138/272 /301117; договор № CS159/322/290318; договор № CS166/280618; договор № CS173/833/011018; договор № CS179/126/1/100119; договор № CS183/411/280319 от 28.03.2019; договор № CS185/410/030619 от 03.06.2019; договор № CS191/888/200819 от 20.08.2019; договор № CS207/833/030920 от 03.09.2020; договор №


CS134/777/031017 от 03.10.2017; договор № СS188/233-234/100120; договор № СS188/954-956/021020 от 02.10.2020; договор № СS200/474/200120; договор № СS205/179/030320; договор № CS211/698/161120 от 16.11.2020; договор № CS224/688/010621 от 01.06.2021; договор № CS226/616/280621 от 28.06.2021; договор № CS 227/789/280621 от 28.06.2021; договор № CS229/121/011021 от 01.10.2021;

4. договоры, заключенные с ИП ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП 321623400008648): договор № 76-2/CS-010322 от 01.03.2022;

5. договоры, заключенные с ИП ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП 316774600527602): договор № 01-2/CS-100122 от 10.01.2022;

6. договоры, заключенные с ИП ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП 316774600521937): договор № 520-1/СS-051216 от 05.12.2016;

7. договоры, заключенные с АО "СиСофт Девеломпент" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за второе полугодие 2019 года и за январь 2020 года;

8. договоры, заключенные с АО "Нанософт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за второе полугодие 2019 года;

9. договор, заключенный с ООО "ДЕКОРАТИВИТИ" (ИНН <***>): договор займа № CS136/240118 от 24.01.2018;

10. договоры, заключенные с АО "ЛИР КОНСАЛТИНГ" (ИНН <***>): договор займа № СS210/171220 от 17.12.2020; договор займа № CS/196 от 02.03.2020; договор займа № CS/197 от 03.03.2020; договор займа № CS/198 от 04.03.2020; договор займа № 199/СS от 07.07.2020; договор займа на 1500000 № СS214/220421 от 22.04.2021;

11. договор, заключенный с ФИО7: договор займа № 138538-мсб от 16.09.2020;

12. договор, заключенный с ФИО8: договор займа № 190/CS301219 от 30.12.2019;

13. договор, заключенный с ФИО9: договор займа № 38064631 от 10.11.2008;

- имущество и материальные ценности АО «СиСофт», принадлежащие АО «СиСофт» на праве собственности, владения, ином праве, включая имущество, указанное в инвентаризационной книге по основным средствам АО «СиСофт» за период с 01.01.2020 по 21.06.2022, а именно: Ноутбук HUAWEI MateBook D 14 NbiL- WDQ9, 14"; Ультрабук HUAWEI MateBook 13 YN-W19R, 13; Ноутбук ASUS Zenbook UM431DA-AM010T, 14"; Ноутбук LENOVO Legion 5 17ARH05H, 17.3", IPS, AMD Ryzen 7 4800H 2.9ГГц, 16Гб, 1ТБ SSD, nVidia GeForce GTX 1660 Ti - 6144 Мб, Free DOS, черный; Ноутбук ASUS Zenbook UX334FLC-A4110T, 13.3", IPS, Intel Core i7 10511U, 1.8 ГГц, 16ГБ, 512ГБ SSD; Ноутбук LENOVO Legion 5 15IMH05, 15.6", IPS, Intel Core i7 10750H 2.6ГГц, 8Гб, 512 ГБ SSD, nVidia GeForce GTX 1650 Ti - 4096 Мб; Коммутатор для телефонной станции с комплектацией; Ворота рулонные для гаража; Ноутбук ASUS Zenbook UX325EA-KG262T, 13.3", Intel Core i5 1135G7, 2.4 ГГц, 16ГБ, 512ГБ; Ноутбук LENOVO Thinkbook 14 G2 ITL, 14", IPS, Intel Core i7 1165G7, 2.8ГГц, 16Гб, 1ТБ SSD; Ноутбук ASUS VivoBook A512JF-BQ058,15.6", Intel Core i5 ; Ноутбук Dell G5 5500, 15.6", Intel Core i5 10300H, 2.5 ГГц, 8 Гб, 512 Гб, nVidia GeForce GTX 1650- 4096 Mb, черный; Ноутбук ASUS Zenbook 14 UX425JA-BM040T 90NB0QX1- M07780 i7-1065G7/16GB/512GB SSD/14" FHD IPS/Intel Iris Plus Graphics/Win10Home/grey; Видеокарта Gigabyte GeForce RTX 2060, 6Гб; Ноутбук APPLE Mac-Book Pro 16"; Ноутбук Dell Vostro 3400, 14" Intel Core i7 1165G7; Оборудование для ГЛАГОЛа: сер-верная платформа, процессор серверный, контроллер, профессиональная видеокарта + ком-плектующие (модуль памяти, накопитель SSD, кабель); Ноутбук ASUS VivoBook X571LI-BQ165,15.6", IPS, Intel Core i7 10870H 2.2 ГГц, 16 ГБ, 512ГБ, 256Гб SSD, nVidia GeForce GTX 1650 Ti - 4096 Мб, noOS, черный; Ноутбук ASUS A416JA-EB747T, 14" IPS, Intel Core i5 1035G1 1.0ГГц,


8Гб, 256ГБ SSD; Ноутбук ASUS A416JA-EB747T, 14" IPS, Intel Core i5 1035G1 1.0ГГц, 8Гб, 256ГБ SSD; Ноутбук ASUS A416JA-EB747T, 14" IPS, Intel Core i5 1035G1 1.0ГГц, 8Гб, 256ГБ SSD; Ноутбук ASUS Vi-voBook S433JQ-EB094,14", IPS, Intel Core i5 1035G1 1.0 ГГц, 8 ГБ, 512ГБ SSD, nVidia GeForce MX350 noOS, белый; Системный комплект Arbyte Аrbyte Tempo T4D3-P45 № ; Системный комплект Ar-byte Alkazar R1D50 DIMM DDR3 4Gb/2.26GHz; Ноутбук Fujitsu Siemens LifeBook P-7120/007; Ноут-бук THINKPAD R61 NFSDFRT Dual Core 2/1 Ghz/204; Сплит-система HITACHI RAS10EH1+монтаж; Струйный плоттер MUTOH SpitFire 90'' Extreme; Ноутбук Sony VAIO VPC-S11M9R/B; Ноутбук VGN-Z11VRN/B P 9500 13,1 WXGA++/4GB/300 GB; Сплитсистема Hitachi RAS-24CH7/RAC-24CH7; Ноутбук Sony Vaio SA2Z9R/T Bronze Yota 4G WiMAX; Кресло черное VIP 15Z стандарт; Сканер 3D COPRA; Процессор S1150 Intel@ Core i7-4771 BOX ASUS S1150SSD 1Tb/ПО Win 7 Pro; Ноутбук-трансформер LENOVO ThinkPad Yoga 14, 14", Intel Core i7 5500U, 2.4ГГц, 8Гб, 256Гб SSD, Intel HD Graphics 5500, Windows 8.1, черный; Кондиционер Electra TAF 42 RC; Ноутбук HP Elitebook 8560w LG674EA; Кондиционер Ballu BSQ-12NH1; 7 Кабельный тестер MicroScanner2 Professional KIT (С; Сплит-система Нitachi RAS24LH2; Ноутбук Lenovo YhinkPad R400 NN937RT; Струйный плоттер MUTOH SpitFire 65'' Extreme c под; Кресло черное VIP 15Z; Приставка подкатная POINTEX/DIAMOND; Кресло ORION орех; Кресло ОСК НАДИР ЕХ lE-68208 салатовое; Шкаф со стеклом АТРИБУТ-орех; Ноутбук DELL Inspirion 6400 T7200/1024/120/WSXGA/D; МФУ hp LazerJet M2727. факс,USB2.0, сетевой, ADF.; Сплит-система HITACHI RAS- 10EH1+монтаж; Сплит-система HITACHI RAS10EH1+монтаж; Сплит-система HITACHI RAS-10EH1+монтаж; Системный комплект Arbyte QUINT B M4D3A-G31 (G31); Сплит-система HITACHI RAS10EH1+монтаж; Вентилятор осевой; Коммутационная колонка из 5-ти управляемых стекиру; Ноутбук VGN-TZ3RXN/B PM DC U 7600/2048 Mb/120Gb/DV; Ноутбук НР EliteBook8530w p9600/2Gb/320Gb/DVD 15.4; Системный комплект Arbyte TEMPO T4D3-P35/6800/2gb; Системный комплект Arbyte CADStation WS 640, Part; Системный комплект Arbyte Tempo № 133419 сист № 98; Системный комплект Arbyte Аrbyte Tempo T4D3-P35 #A; Сплит-система Hitachi RAS-18CH7/RAC18CH7+монтаж; Ноутбук Dell Inspiron XPS M1330 T 7500/13.3 /2.2/4; Кресло ОСК МЕНЕДЖЕР EX LE-Elite; Сплитсистема Pаnasonic CS/CUA + зимний комплект + м; Ноутбук HP Elitebook 8540w WH138AW; Ноутбук HP Elitebook 8540w WH138AW; Ноутбук HP Elitebook 8730w VQ683EA; Ноутбук HP ProBook 4720s WD888EA; Ноутбук HP ProBook 4720s WD888EA; Ноутбук HP ProBook 6540b WD689EA; Ноутбук LenovoIdeaPad Y550-2CWi P7450/3Gb/250Gb/GT; Ноутбук Sony Vaio S12M9R/S Silver Yota 4G WiMAX; Ноутбук Sony VAIO VPC-S11M9R/B; Ноутбук Sony Vaio VGN-FW4ZRJ/H (Китай); Системный комплект Arbyte Alka-zar R1D40(SATA) part; Системный комплект Arbyte Alkazar R1D40(SATA) part; Системный комплект Arbyte Tempo S/N 9701340701; Ноутбук Asus W7K00J T7200 1024 DVD- SMulti 13.3" WX; Ноутбук Dell XPS M 1330 T7500 /2048/160/n Vidia G; Системный комплект Zeeger Z110/E4300/2Gb/2*250/DVD; Ноутбук Sony VAIO VGN-Z51MRG/B Intel Core 2 Duo P8; Ноутбук Dell Inspiron XPS M1330 T 7250/4096 /160/n; Ноутбук VGN-FZ21MR PM Dual Core 7250/2048 Mb/ 200G; Ноутбук Dell Inspiron XPS M1330 T 7500/13.3 /2.2/1; Мультимедийный проектор Toshiba XD2000; Ноутбук Sony VAIO VPC-S11M9R/B Intel Core i5-520M/; Ноутбук VGN-Z11VRN/B P 9500 13,1 WXGA++/4GB/300 GB; Переплетная машина RENZ Combi Comfort; Резак для бумаги RC Systems RC 465; Кресло черное НИКА; Ноутбук LW924AW HP ElliteBook 8560w Corei5-254OM; Сплитсистема HITACHI RAS-09CH7/RAC-09CH7 + монтаж; Ноутбук HP Elitebook 8540w WH138AW; Ноутбук Life-Book P-7120/006 PM 1.2/512/60/DVDRW/12; Ноутбук Sony Vaio SE2V9R/B Black Core/15,5"; Ноутбук ThinkPad Z60m UH3FKRT PM760 (2.0), 1Gb, 10; Сплит-система HITACHI RAS10EH1+допмагистраль+монтаж; Системный блок KLONDIKE Graphics 3D i975X


CoreDuo2; Ноутбук Acer Aspire 5740DG, 15,6" HD5650 (1024); Мультимедийный проектор Toshiba TDP-T8; Ноутбук Asus F3Jc 1.73/1024MB/ВВК2-533 80GB/5400; Стол письменный POINTEX/DIMOND; Стол письменный POINTEX/DIMOND; Стол письменный POINTEX/DIMOND; Стол письменный POINTEX/DIMOND; Стол письменный POINTEX/DIMOND; Стол письменный POINTEX/DIMOND; Сплитсистема HITACHI RAS-09СН7/RAC-09CH7 + монтаж; Сплитсистема HITACHI RAS-09СН7/RAC-09CH7 + монтаж; Сплитсистема HITACHI RAS09СН7/RAC-09CH7 + монтаж; Сплитсистема HITACHI RAS-10ЕН1 + монтаж; Сплит-система HITACHI RAS- 09СН7/RAC-09CH7 + монтаж; Шкаф для бумаг POINTEX/DIMOND; Кресло GALAXY STEEL CHROM LE-01 черный; Локальная компьют, телефон. и электросеть; Столик низкий квадратный KUBE; Ноутбук SONY VGN-UX 390; Кондиционер HITACHI S 09 LHH; Кондиционер HITACHI S 09 LHH; Мультимедийный проектор ASK Proxima C185; Фотокамера CANON EOS 400D KIT + карта памяти SANDI; Системный блок KLONDIKE PC РХ Corel 2DUO E6300 8 1/8;Ноутбук ThinkPad Z60m UH3FKRT PM760 (2.0), 1Gb+DIM; Кресло PREMIER CF/LB LE-01 1023 черный; Кресло син. д/рук ОСК ORION; Кресло (стандарт) ORION LE-D; Стол с/стекл МАТРИКС 5110 + Элемент прямой 5110 2; Мультимедийный проектор Toshiba TDP-T8; Кресло ОСК МЕНЕДЖЕР EX CF LB LE-Elite; Ноутбук Fu-jitsu Slemens Life Book U 1010; Ноутбук Dell Inspirion 6400 (DT503-1) 15.4" WSXGA+; Портативный компьютер IBMtype2529 ThinkPad Z60m Ti; Портативный компьютер IBMtype2529 ThinkPad Z60m Ti; Портативный компьютер IBMtype2529 ThinkPad Z60m Ti; Сплит-система Mitsubishi Electric MSHGD80; Принтер струйный EPSON STYLUS Photo 1410; Сплит-система Vertex VCR36U1/VFR-36; Ноутбук Dell XPS M1330 U7231 /2x1024/160/DVDR/13"; Ноутбук ASUS A8Sr T5450 1.6 GHz/1024Mb/160GB/HD240; Ноутбук PC PDA /Notebook Lenovo RU ThinkPad Z61P; Ноутбук Sony VAIO VPC-S12X9R/B; Ноутбук Sony VAIO VPC-S12M9R/S; Ноутбук Sony VAIO VPC-S11X9R/S; Ноутбук 13.3" SONY VAIO VPC-S13X9R/B 460M,2.53 Ггц; Ноутбук 16,4" SONY VAIO VPC-F23S1R/B Intel Core; Мультимедийный проектор ASK Proxima C175; Ноутбук Asus M50Sa T 8300/4G/|250 Gb/DVDRW15.4"/Wi; Ноутбук Asus M50Vn P8600/4Gb/320 Gb/BD/1Gb/9650M/L; Ноутбук Asus Но-утбук Asus M50Vc P 8400/2G/|250 Gb/; Принтер струйный Саnon PIXMA iP4600; Ноутбук Dell Lati-tude E6520 Core i7 2.2ГГЦ/15.6"; Ноутбук 14" DELL Latitude E6430 Intel Core i7 372 QM. 2.6Ггц, 8Гб; Ноутбук Dell Latitude E6430 Core i7-3630QM; Ноутбук Dell Latitude E6430 14" Intel Core i7-3630QM; Ультрабук LENOVO ThinkPad X1 Carbon, 14", Intel Core i5 5200U, 2.2ГГЦ, 4Гб, 128Гб SSD, Intel HD Graphics 5500, Windows 8.1, черный {20bs006jrt}; Ноутбук Lenovo #200 TY2B2RT T7300(2,0)/1GB/120GB; Ноутбук 15,6" LENOVO ThihkPad T520; Ноутбук 15,5" SonyVaio SVS1511V9RB; Ноутбук Sony VAIO 13.3" Intel Core i7-3520M (2.9GHz)/SATA 500Gb (с веб-камерой); Ноутбук ASUS Zenbook UX530UQ-FY017T, 15.6", Intel Core i5 7200U, 2.5 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce 940Mx-2048 Mb, Windows 10, 90; Ноутбук ASUS Zenbook UX43OUA, Intel Core i7 8550U 1800 MHz/14"/1920x1080/ 16ГБ/512ГБ SSD/DVD нет/Intel UHD Graphics620/Wi-Fi/Bluetooth/Windows 10); Сервер SRV LEGION SL2500/2U12RG3/CPU- E5-2620V4x2/ 8*MEM-D4R-16G2666x1/SAS2.5- 1200GB10Kx6/SM3154- 81x1/WARL1Yx1; МФУ HP Color LaserJet Pro 500 MFP; МФУ HP Color LaserJet Pro 500 MFP; Ресепшен 1200*3200*2300 ЛДСП EGGER F509, искусственный камень; Ноутбук LENOVO V330-15IKB, 15.6", Intel Core i5 8250U, 1.6ГГЦ, 8Гб, 1000Гб, Intel UHD Graphics 620, DVD-RW, Windows 10 Professional; Сервер SRV LEGION SL1500/4UT8G2/CRU-E5-1620V3x1/ 2*MEMD4R-8G22133x1/SATA3.5- 1000GB7.2Kx4/SATA3.5-2000GB7.2Kx4/WARSTD3Yx1; Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC053, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mx130-2048 Mb, Endless, 90NBO; Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC053, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mx130-2048 Mb, Endless, 90NBO; Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC004, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц,


8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mx130-2048 Mb, Endless, 90NBO; Ноутбук ASUS VivoBook X571LI-BQ165,15.6", IPS, Intel Core i5 10300H 2.5 ГГц, 16 ГБ, 512ГБ, 256Гб SSD, nVidia GeForce GTX 1650 Ti - 4096 Мб, noOS, черный; Ноутбук LENOVO ThinkPad Edge 470, 14", Intel Core i5 7200U, 2.5ГГц, 8Гб, 256Гб SSD, Intel HD Graphics 620, Windows 10 Professional, черный; Ноутбук LENOVO IdeaPad 510-15IKB, 15.6", Intel Core i5 7200U, 2.5ГГЦ, 8Гб, 256 Гб SSD, nVidia GeForce 940MX-2048 Мб, Windows 10, серебристый [80sv011jrk]; Ноутбук LENOVO ThinkPad Edge 470, 14", Intel Core i5 7200U, 2.5ГГц, 8Гб, 256Гб SSD, Intel HD Graphics 620, Windows 10 Professional, черный; Проектор BENQ W1070+ белый и серебристый [9h.j9h77.17e]; Ноутбук ASUS K550VX-DM360T, 15.6", Intel Core i7 6700HQ, 2.6ГГц, 8 Гб, 1000ГБ, nVidia GeForce GTX 950М -2048 Мб, DVD-RW, Windows 10, черный [90nb0bbj-m04870]; Ноутбук APPLE MacBook 9 Air M1 13.3*, IPS, Apple M1 16ГБ, 256 ГБ, SSD, Mac OS, Z12700034, серебристый; Ноутбук APPLE MacBook Air M1 13.3*, IPS, Apple M1 16ГБ, 256 ГБ, SSD, Mac OS, Z12700034, серебристый; Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC004, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mx130-2048 Mb, Endless, 90NBO; Ноутбук Dell Inspi-ron 7400, 14.5", Intel Core i7 1165G7, 2.8 ГГц, 16 Гб, 1Тб, 128 Гб SSD, nVidia GeForce М,

а также о применении астрента (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ определением суда от 24.01.2023).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования с учетом ранее заявленных уточнений.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск, ссылаясь на исполнение обязанности ФИО2 как бывшего генерального директора АО «СиСофт» по передаче документов и имущества общества действующему генеральному директору.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

ФИО2 являлась генеральным директором АО «СиСофт» в период с 26.02.2018 по 20.06.2022.

С 20.06.2022 в обществе избран новый генеральный директор (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2022).

Как указывает истец, несмотря на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, ответчик в нарушение лежащих на ней обязанностей не передала в полном объеме документы и имущество новому генеральному директору истца, что послужило поводом для обращения истца в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО2 как бывшему генеральному директору общества о понуждении к передаче документации и имущества АО «СиСофт» в принудительном порядке.

Согласно п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества


осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

При смене генерального директора общества должна обеспечиваться надлежащая передача всей документации, относящейся к деятельности общества.

04.07.2022 новым генеральным директором истца – ФИО10 - был принят приказ о передаче документов, согласно которому ФИО2 предписано передать новому генеральному директору истца документацию и имущество АО «СиСофт».

Истцом в адрес ответчика также были направлены требования о предоставлении имущества и документации АО «СиСофт» новому генеральному директору.

В целях передачи документов в связи со сменой руководства АО «СиСофт» ФИО2 07.07.2022 направила единственному акционеру истца и вновь назначенному его генеральному директору ФИО10 уведомление о приеме документов о деятельности АО «СиСофт» согласно описи (157 позиций), приложенной к уведомлению, 08.07.2022 по адресу офиса истца: <...>.

В указанный день, 08.07.2022, по названному адресу ответчик передала имеющиеся у нее документы о деятельности АО «СиСофт», которые были специально транспортированы туда из офиса компании по адресу: <...> км (п. Московский), домовл. 4, стр. 1, блок А, эт. 5 (пятый), комиссией истца. При этом, часть документов и ранее располагалась в указанном офисе. Вновь назначенный генеральный директор истца ФИО10 фактически за 10 часов работы, то есть до 20 час. 00 мин. этого дня, приемку документов не провел, приняв лишь 4 трудовые книжки работников, в том числе, отказался принимать программу «1С: Предприятие», итоговый документ о приемке подписан не был, что подтверждается актом об отказе в приеме-передаче документов от 08.07.2022, подписанным сотрудниками ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

В конце того же дня, 08.07.2022, ФИО10 поменял замки в двери офиса по адресу: <...>, и дал распоряжение охране кроме него никого в офис не допускать. По указанной причине доступ ФИО2 в данный офис с того момента исключен, в связи с чем, она не могла нести ответственность за дальнейшее хранение и судьбу документов истца. С 08.07.2022 у ФИО2 отсутствует информация о судьбе этих документов и вмешательстве в них. Данное обстоятельство подтверждается приложенным самим истцом к иску его актом от 08.07.2022 о результатах приемки документов.

Впоследствии, 14.07.2022, представителем ФИО2 совместно с сотрудниками ФИО13 и ФИО14 ФИО10 передан протокол осмотра доказательств № 77 АД 0912444, заверенный временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО15, с приложением, в том числе содержащим программу для автоматизации «1С: Предприятие» со всеми бухгалтерскими данными.

Изложенное свидетельствует о том, что представленный истцом в приложении к уточненному иску Отчет специалиста АО «АКФ «МИАН» ФИО16 (аудитора),


на основании которого истцом определен перечень не переданных документов, является недопустимым доказательством по смыслу ст. 68 АПК РФ, поскольку:

- как указано в отчете, специалистом анализировались «данные информационной базы 1С Общества, договорная документация, документы первичного бухгалтерского учета, имеющиеся в распоряжении Общества»;

- ФИО2 передала всю имевшуюся документацию о хозяйственной деятельности АО «СиСофт» 08.07.2022 и по вышеуказанным причинам с этой даты не имела доступа к данным документам (база 1С передана новому руководству АО «СиСофт» 14.07.2022 через нотариуса);

- специалист-аудитор при подготовке представленного истцом Отчета исследовала документацию АО «СиСофт» с 10.10.2022 (как указано в Отчете), то есть в период с 08.07.2022 по 10.10.2022 переданная ФИО2 новому руководству АО «СиСофт» хозяйственная и иная документация АО «СиСофт» находилась в полном распоряжении генерального директора общества ФИО10, в силу чего у него имелись все возможности вносить в состав переданной документации изменения и вмешательства по своему усмотрению.

Учитывая изложенное, указание в Отчете на отсутствие каких-либо документов не может быть отнесено на ФИО2 и не свидетельствует с достоверностью о том, что именно она не передала и продолжает удерживать их.

Таким образом, представленный Отчёт не соответствует критериям объективности, достоверности и проверяемости (ч.ч. 1-3 ст. 71 АПК РФ), в связи с чем не доказывает изложенные в уточненном иске доводы о не передаче каких-либо документов общества.

Вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не подтверждено надлежащими доказательствами наличие у ФИО2 в настоящее время каких-либо документов о деятельности АО «СиСофт», в том числе указанных в качестве отсутствующих в вышеупомянутом Отчете специалиста (аудитора), которые не были бы переданы новому руководству общества.

Кроме того, смена генерального директора не предполагает автоматического изъятия прежним генеральным директором у сотрудников закрепленного за ними имущества, с помощью которого они продолжают свою трудовую деятельность в компании, для передачи его новому генеральному директору (включая списанное имущество), подобных требований действующее законодательство не устанавливает, равно как и не устанавливает регламентов и обязанностей по передаче такого имущества непосредственно бывшим руководителем.

В АО «СиСофт» локальных правовых актов по вопросу передачи имущества при смене генерального директора не принималось.

Истец не доказал, что лично ФИО2, действуя недобросовестно и неразумно, изъяла в момент отстранения от должности и удерживает в настоящее время имущество истца и что это имущество находится в ее физическом обладании, предполагающим возможность его передачи кому-либо. У ФИО2, являющейся физическим лицом, отсутствует интерес в изъятии и удержании имущества общества.

Более того, в судебном заседании 24.11.2022 к материалам дела приобщена копия договора о продаже бывшего в употреблении имущества от 28.03.2022 № 981/CS-280322, согласно которому ряд объектов движимого имущества продан АО «СиСофт» в АО «СИСОФТ ГРУПП» (ныне - АО «СиЭс Групп»). Перечень проданного имущества, приведенный в данном договоре, включен в перечень указанного в уточненном иске имущества, требуемого истцом к передаче ФИО2

Решениями Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2022 по делу № А40176904/22-62-1383 по иску АО «СиСофт» к ФИО2 о взыскании убытков, а также по делу № А40-176894/22-62-13 82 по иску АО «СиСофт» к АО «СИСОФТ


ГРУПП» с привлечением ФИО2 в качестве третьего лица о признании недействительной сделки по передаче доменного имени в удовлетворении всех заявленных требований отказано.

Судом на основании исследования представленных доказательств установлены признаки недобросовестности в действиях самого истца, аффилированности АО «СиСофт» с АО «СИСОФТ ГРУПП» (после смены наименования - АО «СиЭс Групп») ввиду близкого родства мажоритарных акционеров и генеральных директоров.

При этом, суд подтвердил, что оспариваемые истцом в данных процессах действия ФИО2 совершены ею правомерно, в соответствии с действующим законодательством и полномочиями единоличного исполнительного органа общества в рамках текущей хозяйственной деятельности, а также по прямому распоряжению ФИО10 (бывшего единственного акционера и нынешнего генерального директора АО «СиСофт»).

В том числе судом установлено, что все бухгалтерские и иные документы о деятельности АО «СиСофт» переданы новому генеральному директору в офисе общества по адресу: <...>, доступа к которым у ФИО2 не имелось с 08.07.2022 (стр. 12, 13 решения от 26.12.2022 по делу № А40-176904/22-62-1383 об убытках).

В совокупности вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская