Решение от 30 октября 2017 г. по делу № А45-20487/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-20487/2017
г. Новосибирск
31 октября 2017 года
резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 года

решение изготовлено в полном объеме 31 октября 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Литвиновой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Современные Климатические Системы» (ОГРН <***>), г. Новосибирск в лице представителя в силу закона ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Аир Комфорт» (ОГРН <***>), г. Новосибирск о признании сделки недействительной

при участи третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Кварсис-Строитель»; ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3 (доверенность от 04.08.2017, паспорт),

ответчика - ФИО4 (доверенность от 17.07.2017, паспорт),

третьих лиц - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Современные Климатические Системы» (далее - Общество) в лице участника ФИО1 (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аир Комфорт» о признании договора № 7 уступки права требования от 10.07.2017 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Современные Климатические Системы» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аир Комфорт» недействительным, применить последствия недействительности. В иске истец указал, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, наносит ущерб и создает неблагоприятные последствия для Общества и истца.

В ходе судебного разбирательства истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было заявлено об уточнении исковых требований. Окончательно просил признать договор № 7 уступки права требования от 10.07.2017 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Современные Климатические Системы» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аир Комфорт» недействительным. На требованиях о применении последствий недействительности сделки не настаивал.

Арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, в протокольной форме, определил удовлетворить ходатайство, принять к рассмотрению заявление об уточнении иска.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал что ущерба оспариваемой сделкой не причинено, что подтверждается отчетом об оценке уступленного права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы поддержала.

Представители третьих лиц, Общества, извещенные арбитражным судом надлежащим образом, в соответствие со ст. 123 АПК РФ, о причинах неявки не сообщили, отзывов на исковое заявление не представили.

Суд, принимая во внимание мнение представителей сторон участвующих в судебном заседании, наличие в деле сведений о надлежащем извещении Общества и третьих лиц о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от неявившихся лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, а также Общества.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Общества по состоянию на 08.08.2017, истец является участником Общества, уму принадлежит 80% доли в уставном капитале.

Право истца, как участника Общества, оспаривать совершенные сделки Общества установлено в п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закона об ООО), п.1 ст. 65.2 ГК РФ.

10 июля 2017 года Общество, в лице директора ФИО2 заключило договорит № 7 уступки права требований с ответчиком, в лице того же директора ФИО2, о передаче прав требования задолженности к ООО «Кварсис-Строитель» по двум договорам подряда, заключенным между Обществом и ООО «Кварсис-Строитель», на сумму основного долга 1 875 482,67 рублей и 65 633,06 рублей соответственно, а также все иные права, существующие или вытекающие из договоров подряда ( п.1 договора уступки прав).

Согласно п.п.3,4 договора, ответчик обязался выплатить Обществу денежные средства в размере 10% от суммы взысканных средств, в течении 6 месяцев с момента взыскания денежных средств.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Общества по состоянию на 08.08.2017, ФИО2 является единоличным исполнительным органом ответчика и единственным участником, в связи с чем, вне всякого сомнения оспариваема истцом сделка является сделкой с заинтересованностью.

В силу п.1 ст. 45 Закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 той же статьи установлено, что Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Доказательств совершения указанных действий со стороны Общества суду представлено не было.

В соответствие с п.6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В обосновании того факта, что стоимость уступленного права не может превышать 10% ее стоимости, ответчиком представлен в материалы дела отчет №18.09.17 ООО «Сибирский центр независимой оценки» по оценке права требования ответчика к ООО «Кварсис-Строитель» по состоянию на 18.09.2017 года, согласно выводам которого рыночная стоимость права требования Общества к ООО «Кварсис-Строитель» составляет 20 079 руб. 80 коп.

Между тем, согласно ст. 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд не принимает как доказательство рыночной стоимости уступленного права отчет №18.09.17 ООО «Сибирский центр независимой оценки», поскольку оценка производилась на иную дату. При этом, определение рыночной стоимости объекта оценки по сравнительному подходу и затратному подходу не выполнялось, то есть не производилась оценка рыночной стоимости имущества должника ООО «Кварсис-Строитель» (выполняемая в обязательном порядке при реализации имущества должника признанного несостоятельным), за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

Более того, условия договора об оплате вне всякого сомнения приводят к неблагоприятным последствиям Общество, поскольку с учетом условия о сроке платежа очевидно длительным и неразумным представляется срок оплаты по договору 6 месяцев после наступления события - получения денежных средств ответчиком. Следует отметить, что в договоре уступки нет условия на случай ненаступлении условия о сроке оплаты. Можно предположить, что при неполучении средств ответчиком от должника, оплаты по договору вообще не будет.

Следовательно, доводы искового заявления о причинении оспариваемой сделкой ущерба, а также о том, что сделка повлекла неблагоприятные последствия, являются обоснованными, а исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы. В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования № 7 от 10.07.2017 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Современные Климатические Системы» и обществом с ограниченной ответственностью «Аир Комфорт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аир Комфорт» в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Б.Б. Остроумов