Решение от 8 декабря 2024 г. по делу № А41-39354/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«09» декабря 2024 года Дело № А41-39354/2024

Резолютивная часть решения объявлена «15» октября 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «09» декабря 2024 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску БАНКА РОССИИ к ЗАО "ХИМКИ СИТИ", ООО "ЮНИТЭК" о ликвидации юридического лица, третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области,

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. от 31.03.2021 г.,

от ЗАО "ХИМКИ СИТИ"

от ООО "ЮНИТЭК"

от налогового органа,

установил:

БАНК РОССИИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Московской области к ЗАО "ХИМКИ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН<***>), ООО "ЮНИТЭК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с исковым заявлением о ликвидации к ЗАО "ХИМКИ СИТИ", возложении обязанности по осуществлению ликвидации на акционера ЗАО "ХИМКИ СИТИ" – ООО "ЮНИТЭК" и установлению учредителю ЗАО "ХИМКИ СИТИ" срока для предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и отчета о результатах проведения процедуры ликвидации, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

Исковое заявление предъявлено на основании ст. 61 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивировано доводами о несоблюдении ЗАО "ХИМКИ СИТИ" установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области в отзыве на исковое заявление оставила вопрос о разрешении настоящего спора на усмотрение суда.

В судебное заседание представители ответчиков и третьего лица, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились, ответчик отзыв на исковое заявление не представил. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности и заслушав доводы представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российское Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "ХИМКИ СИТИ" зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> – 13.09.2004.

ЗАО "ХИМКИ СИТИ" является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в списке владельцев ценных бумаг ЗАО "ХИМКИ СИТИ" по состоянию на 15.02.2016, представленному письмом АО «Реестр» от 02.04.2024 № 43И-1294, единственным владельцам акций (учредитель) Общества является ООО "ЮНИТЭК" (том 1, л.д. 114-115).

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, а именно ЗАО "ХИМКИ СИТИ" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет выполнения акционерным обществом требований по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО "ХИМКИ СИТИ" являлось АО «Реестр».

Согласно информации размещенной на официальном сайте АО «Реестр», договор на ведение реестра акционеров с АО «Реестр» расторгнут 15.02.2016, но при этом реестр находится у регистратора на хранении в архиве.

В связи с этим ГУ Банка России по Центральному федеральному округу г. Москва в отношении Общества были вынесены предписания от 29.11.2018 № Т1-50-1-08/131254, от 25.07.2019 № Т1-50-1-08/81870, от 06.12.2023 № Т1-50-3/119879 ЗАО "ХИМКИ СИТИ" о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию (копии договора, заключенного с регистратором, акта приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, а в случае возобновления договора с регистратором, у которого на хранении находится реестр акционеров Общества, предоставить копию такого договора) со сроками исполнения 15 и 30 рабочих дней со дня получения (том 1, л.д. 56-58, 64-66, 71-74).

Предписание от 29.11.2018 № Т1-50-1-08/131254 было вручено представителю ЗАО "ХИМКИ СИТИ", однако в установленные сроки требования, указанные в предписании выполнены не были

Предписания от 25.07.2019 № Т1-50-1-08/81870, от 06.12.2023 № Т1-50-3/119879 были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправления не были востребованы и возвращены в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

В силу абзаца 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России предписания по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными.

Согласно пункту 30.1 Приложения 1 к Указанию Банка России от 28.12.2015 № 3921-У «О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг» профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее -регистратор) раскрывает на своем сайте перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента. В случае внесения изменений в перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, регистратор раскрывает указанные изменения в течение пяти рабочих дней.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 05.04.2024 ЗАО "ХИМКИ СИТИ" отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 05.04.2024 № АТ-1-50-1/5645 (том 1, л.д. 116-117)

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО "ХИМКИ СИТИ" требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», которое выражается в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Как установлено судом, до настоящего времени выявленные нарушения в деятельности Общества не устранены, предписания не исполнены.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства допущенных нарушений в деятельности ответчика подтверждены собранными в деле доказательствами и им не оспариваются.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования являются законными и обоснованными, а ЗАО "ХИМКИ СИТИ" подлежит ликвидации на основании ст. 61 ГК РФ.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Исходя из изложенного, осуществление ликвидации ЗАО "ХИМКИ СИТИ" следует возложить на его на акционера ООО "ЮНИТЭК".

Поскольку истец при подаче искового заявления освобожден от уплаты государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию с ответчика – ЗАО "ХИМКИ СИТИ" в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО "ХИМКИ СИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации возложить на акционера ЗАО "ХИМКИ СИТИ" – ООО "ЮНИТЭК".

Установить предельный срок не более шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации.

Взыскать с ЗАО "ХИМКИ СИТИ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских