Решение от 26 марта 2025 г. по делу № А42-9795/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20

телефон 8(815-2) 44-49-16, факс 44-26-51

http://murmansk.arbitr.ru


Именем  Российской  Федерации



РЕШЕНИЕ


Резолютивная часть решения вынесена 17.03.2025

Решение в полном объеме изготовлено 27.03.2025

Дело № А42-9795/2024
город Мурманск
27 марта 2025 года
Судья Арбитражного суда Мурманской области Киличенкова Мария Александровна, при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Ольгой Валериевной,

рассмотрев в судебном заседании иск ФИО1, действующей от своего имени и в качестве законного представителя ее несовершеннолетних детей – ФИО2, ФИО3, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Шторм Марин» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 183035, <...>),

Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 183032, <...>; почтовый адрес: 183038, <...>)

о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью «Шторм Марин» ФИО4 о назначении генерального директора от 08.04.2024 № 1, а также о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области  от 17.04.2024 № 1951А о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Шторм Марин»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, Комитет по образованию Администрации города Мурманска (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 183038, <...>) в лице отдела опеки и попечительства (адрес: 183031, <...>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО7 (доверенность от 17.09.2024),

от ООО «Шторм Марин» – ФИО4 (генеральный директор),                ФИО8 (доверенность от 22.03.2022),

от УФНС по Мурманской области – ФИО9 (доверенность от 13.01.2025),

третье лицо ФИО4,

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО1, действующая от своего имени и в качестве законного представителя ее несовершеннолетних детей – ФИО2, ФИО3, обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шторм Марин» (далее – ООО «Шторм Марин», Общество) о признании недействительным решения участника Общества о назначении ФИО4 генеральным директором Общества от 08.04.2024  №1.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил требования и просил признать недействительным решение участника ООО «Шторм Марин» ФИО4 о назначении генерального директора Общества от 08.04.2024 № 1, а также признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее – УФНС по Мурманской области) от 17.04.2024                 № 1951А о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Шторм Марин».

Уточнение требований приняты судом, УФНС по Мурманской области привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, Комитет по образованию Администрации города Мурманска в лице отдела опеки и попечительства.

Судебное заседание отложено на 03.03.2025, в судебном заседании объявлялся перерыв до 17.03.2025.

От Администрации города Мурманска в лице отдела опеки и попечительства поступило ходатайство о рассмотрение дела в отсутствие своего представителя.

В судебное заседание явились представители истца, ответчиков, третье лицо ФИО4

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, также указал, что не считает срок исковой давности пропущенным, но в случае пропуска просит восстановить соответствующий срок.

Представители Общества возражали против удовлетворения иска, поддержали доводы отзыва, в том числе указали на пропуск срока исковой давности.

Представитель УФНС по Мурманской области возражал против удовлетворения иска, поддержал доводы отзыва, также указал на пропуск истцом установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) срока на подачу заявления об оспаривании соответствующего решения УФНС по Мурманской области.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Шторм Марин» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2018.

С момента создания Общества его участниками являлись ФИО10 (50 % долей в уставном капитале) и ФИО4 (50 % долей в уставном капитале), генеральным директором Общества являлся ФИО10

ФИО10 умер 16.02.2024 (т.1, л.д. 46).

Нотариусом нотариального округа Кольский район Мурманской области ФИО11 в качестве учредителя доверительного управления имуществом умершего ФИО10 и ФИО6 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 18.03.2024, бланк серии 51 АА 1656493, по которому доверительному управляющему ФИО6 переданы в доверительное управление 50 % долей в уставном капитале ООО «Шторм Марин», принадлежащих ФИО10 (т.1, л.д. 47-50).

После заключения указанного договора доверительного управления и регистрации соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (25.03.2024, т.1, л.д. 106) состоялось общее собрание участников ООО «Шторм Марин» (протокол от 27.03.2024 № 1, т.1, л.д. 53-55). На собрании присутствовали ФИО4 (50 % долей уставного капитала) и ФИО6 (доверительный управляющий принадлежавшими ФИО10 50 % уставного капитала). На повестку дня собрания вынесены в том числе вопросы о прекращении полномочий умершего генерального директора Общества ФИО10 (четвёртый вопрос) и о выборе нового генерального директора Общества (пятый вопрос).

По четвёртому вопросу решение о прекращении полномочий ФИО10 в связи с его смертью принято единогласно.

По пятому вопросу слушали предложение ФИО4 избрать генеральным директором Общества ФИО4 и предложение ФИО6 избрать генеральным директором Общества ФИО6 Решение по данному вопросу принято не было.

Соглашением от 01.04.2024, бланк серии 51 АА 1667626, вышеназванный договор доверительного управления от 18.03.2024 расторгнут его сторонами (т. л.д. 51-52). Соответствующие сведения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 08.04.2024 (т.1, л.д. 101).

ФИО4 08.04.2024 принято решение участника ООО «Шторм Марин»              № 1 о назначении на должность генерального директора Общества ФИО4 (т.1, л.д. 56).

В регистрирующий орган 12.04.2024 от ФИО4 представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р13014, а именно, сведения о прекращении полномочий руководителя ООО «Шторм Марин» ФИО10 и возложении полномочий на руководителя               ФИО4 (т.1, л.д. 94-100). Заявителем при внесении изменений выступил ФИО4, подлинность подписи которого засвидетельствована нотариально.

УФНС по Мурманской области 17.04.2024 принято решение о государственной регистрации вышеуказанных изменений № 1951А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2245100055935 (т.1, л.д. 93).

В отношении наследственного имущества ФИО10 – 50 % долей в уставном капитале ООО «Шторм Марин», выданы свидетельства о праве на наследство по закону наследникам - ФИО1, ФИО2, ФИО3 – по ? доли в наследстве каждому (свидетельства от 20.08.2024 серий 51 АА 1693883 и 51 АА1693879).

В ЕГРЮЛ 09.10.2024 внесены сведения об участниках ООО «Шторм Марин» - ФИО1, ФИО2, ФИО3 с размером доли 12.5 % уставного капитала у каждого.

Впоследствии, 16.12.2024, в ЕГРЮЛ внесены сведения об участнике ООО «Шторм Марин» ФИО5 (также наследник ФИО10) с размером доли 12,5 % уставного капитала.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1, действующая от себя лично и от своих несовершеннолетних детей ФИО2 и ФИО3, просит признать вышеназванное решение от 08.04.2024 № 1, а также решение УФНС по Мурманской области от 17.04.2024 № 1951А недействительным в связи с нарушением положений статей 8, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также пункта 6.3 устава Общества, поскольку другие участники Общества были лишены возможности принимать участие в собрании и голосовать. По мнению истца, доля умершего ФИО10 перешла к его наследникам в день открытия наследства (смерти гражданина), наследники считаются участниками Общества со дня смерти наследодателя.

Как следует из пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ установлено, что при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Согласно положениям статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

До выдачи свидетельства о праве на наследство состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективных прав участника общества возникает по наступлении названного обстоятельства. Круг лиц, вступивших в права наследования, а также размер причитающихся им долей в уставном капитале общества определяются в момент выдачи свидетельства о праве на наследство.

В данном случае оспариваемое решение от 08.04.2024 №1 принято до получения свидетельств о праве на наследство ФИО1, ФИО2 и                  ФИО3 (20.08.2024) и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ (09.10.2024). Таким образом, корпоративные права по управлению делами Общества на дату принятия оспариваемого решения у ФИО1, ФИО2 и ФИО3 отсутствовали.

Договор доверительного управления долей умершего ФИО10 в уставном капитале Общества от 18.03.2024, как указано выше, расторгнут 01.04.2024, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 08.04.2024. Таким образом, полномочия доверительного управляющего в отношении 50 % долей в уставном капитале Общества, принадлежавших ФИО10, на дату принятия оспариваемого решения также были прекращены.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения от 08.04.2024             № 1, помимо ФИО4 отсутствовали иные участники ООО «Шторм Марин», наделенные корпоративными правами по управлению делами в Обществе, в том числе по вопросу избрания единоличного исполнительного органа Общества.

Образование  исполнительных органов общества в силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33, статьи 40 Закона об ООО относится к компетенции общего собрания Общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично (статья 39 Закона об ООО).

Решение участника ООО «Шторм Марин» ФИО4 от 08.04.2024 № 1 оформлено письменно, подписано ФИО4, что с учетом подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, части 1 статьи 40 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, а также пункта 6.12 устава Общества (утвержден решением общего собрания учредителей Общества при его создании, протокол от 12.02.2018 № 1), предусматривающего альтернативный способ подтверждения принятия решений (т. 1, л.д. 125-138), свидетельствует о соблюдении установленной формы его принятия и подтверждения.

Таким образом, суд не может признать обоснованными доводы истца о нарушении оспариваемым решением от 08.04.2024 № 1 положений Закона об ООО.

Истцами также не обосновано, что принятие данного решения повлекло для Общества и его участников негативные последствия, нарушило их права и законные интересы, принимая во внимание смерть генерального директора Общества ФИО10 16.02.2024 и необходимость назначения нового лица для управления делами в Обществе, без чего деятельность юридического лица оказалась бы фактически парализована. При этом, как пояснил в судебном заседании представитель УФНС по Мурманской области, продолжение ситуации, при которой в ЕГРЮЛ сохранялись бы сведения об умершем ФИО10 как о единоличном исполнительном директоре Общества, привело бы к принятию решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными сведениями. Так, УФНС по Мурманской области 04.03.2024 направило в адрес ООО «Шторм Марин» уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений в отношении руководителя юридического лица (т.2, л.д. 75).

При таких обстоятельствах оснований для признания решения от 08.04.2024 № 1 недействительным не имеется.

В отношении решения УФНС по Мурманской области 17.04.2024 № 1951А истцом, помимо доводов о недействительности решения от 08.04.2024 № 1, не указано на какие-либо нарушения норм действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и суд таких обстоятельств по материалам дела не усматривает.

С учетом изложенного также отсутствуют основания для удовлетворения иска в части оспаривания решения УФНС по Мурманской области 17.04.2024 № 1951А.

Кроме того, Обществом при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, УФНС по Мурманской области указано на пропуск срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный этим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах).

Таким образом, Законом об ООО установлен специальный срок для оспаривания решения общего собрания участников общества.

С учетом изложенного срок исковой давности для признания недействительным решения от 08.04.2024 № 1 составляет два месяца и исчисляется с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Настоящий иск (в части исковых требований к Обществу) подан согласно почтовому штампу на конверте 25.10.2024.

Вместе с тем свидетельства о праве на наследство в отношении долей в уставном капитале Общества выданы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 20.08.2024, а о назначении ФИО4 генеральным директором Общества истцу было известно не позднее июня 2024 года, что следует из переписки ФИО4 как генерального директора ООО «Шторм Марин» и ФИО1 (т.2, л.д. 115-116). Также письмо УФНС по Мурманской области от 27.05.2024, направленное ФИО1 в ответ на ее заявление, свидетельствует о том, что в мае 2024 года ФИО1 было известно о смене генерального директора ООО «Шторм Марин» и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ от 17.04.2024 за ГРН 2245100055935 (т.2, л.д. 160-162). Таким образом, настоящий иск по требованиям к ООО «Шторм Марин» подан по истечении двухмесячного срока исковой давности. Оснований для восстановления указанного срока исковой давности суд по материалам дела не усматривает.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Вместе с тем, поскольку на момент принятия оспариваемого решения участника ООО «Шторм Марин» ФИО4 от 08.04.2024 № 1 у ФИО1, ФИО2 и ФИО3 отсутствовали корпоративные права на участие в общем собрании участников Общества, с учетом положений пункта 1 статьи 43 Закона об ООО, вопрос об истечении срока исковой давности по данному требованию не имеет правового значения.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В данном случае истцом пропущен предусмотренный статьей 198 АПК РФ трехмесячный срок на оспаривание решения УФНС по Мурманской области. О данном решении истцу было известно не позднее мая 2024 года из вышеуказанного письма УФНС по Мурманской области от 27.05.2024, однако требования к УФНС по Мурманской области предъявлены только 29.01.2025 (т.2, л.д. 104). При этом уважительных причин для восстановления данного срока, исходя из доводов о ходатайства истца о восстановлении срока,  суд не усматривает.

В связи с отказом в иске судебные расходы по государственной пошлине в части требований о признании недействительным решения участника ООО «Шторм Марин» от 08.04.2024 № 1 (15 000 руб.) в силу статьи 110 АПК РФ остаются на истце. 

По требованию о признании недействительным решения УФНС по Мурманской области  от 17.04.2024 № 1951А истцом государственная пошлина, составляющая в соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации 10 000 руб., не уплачена. В связи с этим, на основании статьи 110 АПК РФ, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 10 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                                   М.А. Киличенкова