Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А13-10425/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-10425/2022
город Вологда
21 февраля 2023 года



Резолютивная часть решения вынесена 14 февраля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Соколовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: , ИНН ) к обществу с ограниченной ответственностью инженерный центр «ПромТех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 700 000 руб. в качестве распределения прибыли от совместной деятельности

при участии от истца – ФИО2 лично, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.03.2022 г., директора ФИО4



у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - Предприниматель ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью инженерный центр ПромТех» (далее – ООО ИЦ «ПромТех», Общество) о взыскании 700 000 рублей в качестве выплаты доли общего имущества в простом товариществе, признании права собственности на ? долю на автомобиль марки УАЗ.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2022 г. по делу № А17-2111/2022 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2022 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.10.2022 суд перешел к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований от 17.01.2023, в соответствии с которым Предприниматель просит взыскать с Общества 700 00 рублей в качестве распределения прибыли от совместной деятельности.

В обоснование заявленных требований Предприниматель указала, что между ИП ФИО2 и ООО ИЦ «ПромТех» в устной форме заключен договор простого товарищества, директор Общества ФИО4 в период с 01.07.2021 по февраль 2022 совершал действия, свидетельствующие о том, что имел волю к заключению договора на совместную деятельность, согласовал все существенные вопросы: форму участия каждого в совместном деле, определил, что доли участия признаются равными по 50%, согласовывал финансовые отчеты, принимал добровольное исполнение договора о совместной деятельности, в результате чего получил финансовый результат от совместной деятельности. При этом, расчет взыскиваемой суммы обосновывает направлением ФИО4 по электронной почте в ее адрес письма от 31.12.2021, в котором указано о распределении прибыли между участниками (истцом и ответчиком) в размере 1 200 000 рублей каждому участнику. В подтверждении указанных договоренностей директор Общества перевел по 500 тыс. рублей каждому участнику. Оставшаяся часть нераспреденной прибыли в размере 700 000 рублей подлежит взысканию с Общества.

Общество в отзывах на исковое заявление иск не признало, указало на отсутствие договора о совместной деятельности, заключенного в письменной форме, а также об отсутствии договора в виде одного документа. В ходе переписки между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 1041 ГК РФ).

Кроме существенных условий сторонами не были согласованы иные условия совместной деятельности, которые важны для разрешения настоящего спора: кому поручается ведение общих дел товарищей, определение порядка ведения общих дел товарищей, определение порядка принятия решений, порядка покрытия расходов и убытков, порядка распределения прибыли. По мнению Ответчика, вся представленная в дело переписка, регистрации в личных кабинетах и т.п. были необходимы ФИО2 для выполнения принятых обязательств в рамках договоров подряда, а также выполнении трудовых обязанностей в качестве заместителя директора ООО «Фаворит».

Рассмотрев в судебном заседании требования Предпринимателя, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункте 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

По мнению истца, договор простого товарищества заключен между ИП ФИО2 и ООО ИЦ «ПромТех». Однако такой договор заключается только в письменной форме.

Вместе с тем, договор в письменной форме, заключенный в установленном порядке между сторонами отсутствует, что не отрицается истцом.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть также заключен путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющим достоверно установить, что документ исходил от стороны по договору.

По утверждению предпринимателя, стороны заключили договор простого товарищества путем принятия ФИО2 предложения директора Общества ФИО4 и совершения конклюдентных действий сторонами по его исполнению.

При этом, истец указывает, что предложение от ФИО4 изложенное в письме, направленном посредством мессенджера Ватс от 06.08.2021, представив в материалы дела данное письмо виде фотографии экрана телефона с текстом письма без указания даты направления.

В письме, авторство которого ФИО4 подтвердил в судебном заседании, указано: «Я вношу 500 тыс. руб. в качестве доли 50% своего участия. Это для оплаты работ, повышения оборотов, для развития. Ты вносишь группу, инструмент и персонал для выполнения работ. Таким образом, объединяя усилия, мы движемся к развитию». Предприниматель указывает, что данным письмом была произведена оценка стоимости доли каждого участника простого товарищества – 500 тыс. рублей, доли признаны равными, по 50%, вклад предпринимателя в совместную деятельность – группа в Контакте, инструмент, знания, умения, навыки, персонал оцениваются также в 500 тыс. рублей, соответственно, распределение прибыли происходит также поровну. Данным письмом была определена цель совместного дела - объединяя усилия, мы движемся к развитию.

Директор Общества ФИО4 в судебном заседании дал пояснения по поводу направления указанного сообщения. По его мнению, письмо касалось начала новой деятельности для ООО ИЦ «ПромТех» - отделки помещений, до указанного момента Общество занималось только проектной деятельностью. Директор Общества определял размер вложений – 500 тыс. рублей и размер прибыльности нового проекта для деятельности своего предприятия, о чем и написал в письме. При этом, участие самого предпринимателя ФИО2 предполагал в качестве субподрядчика по договорам подряда, по которым ООО ИЦ «ПромТех» выступало генподрядчиком. Никакой оценки вклада Предпринимателя не производил, группа в Контакте была нерабочим инструментом, собственного персонала у ИП ФИО2 не было. При этом директор Общества заявил, что изначально не предполагал заключения договора о совместной деятельности с истцом.

В свою очередь, истец пояснила суду, что в договоре о совместной деятельности, согласно устной договоренности с директором Общества, ФИО2 должна выполнять следующие обязанности: поиск заказов по отделке с физическими лицами через группу вКонтакте, поиск заказов с юридическими лицами. В этих целях зарегистрировала ООО ИЦ «ПромТех» на всех электронных площадках и электронном магазине Вологодской области, участвовать в подборе торгов, рассчитывать их стоимость и возможную прибыль, выполнять работы по отделке помещений, рассчитывать материал необходимый для проведения работ, сверять фактический объем с реальным объемом ремонтных работ, вести переписку с заказчиками, сдавать результаты работ. При этом, по мнению истца, путем совершения вышеуказанных действий ФИО2 акцептовала оферту.

Возражая на доводы истца, директор Общества ФИО4 пояснил, что ФИО2 выполняла действия в рамках заключенных между сторонами договоров подряда № 7 от 01.08.2021 и № 36 от 01.09.2021, а также была оформлена по совместительству в качестве заместителя директора на 0,25 ставки в ООО «Фаворит», в котором участником и директором также является ФИО4

По мнению истца, в результате их совместной деятельности получена прибыль, которая подлежит распределению между Предпринимателем и Обществом по 1 200 млн. рублей каждому, что подтверждается письмом от ФИО4 от 31.12.2021. В качестве распределения прибыли директор Общества перевел 500 тыс. руб. каждому участнику, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 328 от 31.12.2021 г. на сумму 250 000 руб. и № 329 от 31.12.2021 на сумму 250 000 руб.

При этом суд обращает внимание, что в данных платежных поручениях в назначение платежа указано «Оплата по договору 7 от 01.08.2021 за услуги НДС не облагается».

Директор Общества пояснил суду, что фактически истец был привлечен для оказания услуг в сфере строительной деятельности (выполнения подрядных работ), которую осуществляло и финансировало само Общества в лице директора ФИО4, а на ФИО2 возложены были определенные обязанности в рамках заключенных Обществом договоров подряда, за выполнение которых предпринимателю предназначались выплаты от полученного дохода, что подтверждается письмом ФИО4 от 16.02.2021 о размере распределяемой прибыли. В дальнейшем между сторонами произошел конфликт и сотрудничество прекратилось.

Также суду представлена многочисленная переписка, касающаяся обсуждения производственных вопросов.

Суд, проанализировав все представленные истцом доказательства, приходит к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 ГК РФ).

Одним из основных признаков договора простого товарищества является соединение вкладов, в качестве которых могут выступать деньги и другое имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация, деловые связи. В договоре простого товарищества должны быть указаны данные, позволяющие установить цель совместной деятельности, а также должны быть определены вклады товарищей.

Согласно пункту 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Существенными для договора простого товарищества являются условия: вклад каждого товарища, размер вклада и порядок его внесения, цели совместной деятельности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком не заключалось какого-либо договора о совместной деятельности в письменной форме в виде одного документа. Из представленной Предпринимателем переписки также не следует, что ООО ИЦ «ПромТех» была направлена оферта на заключение договора простого товарищества, а также то, что стороны посредством переписки согласовали все существенные условия договора.

Из той информации, которая представлена истцом в дело, определить размер вклада, стоимость вклада каждого товарища, порядок внесения, цели совместной деятельности невозможно. Доказательств согласования сторонами условий, существенных для договора простого товарищества, Истцом не представлено. Все это указывает на то, что договор простого товарищества между сторонами не заключен.

Кроме того, суд приходит к выводу, что сторонами не определена денежная оценка вкладов каждого из товарищей (ст. 1042 ГК РФ). Размер участия каждого из товарищей определен Истцом самостоятельно в одностороннем порядке. Подтверждения того, что Предпринимателем вносилось имущество (инструмент) отсутствует, перечень инструмента не представлен. Свои знания, навыки и умения истец также оценила самостоятельно.

Не представлено подтверждения того, что одному из товарищей было поручено ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищества (п. 2 ст. 1043 ГК РФ). Бухгалтер ФИО5, которой, по мнению истца, было поручено ведение бухгалтерского учета совместной деятельности, являлась работником ООО «Фаворит».

Кроме того, не определены обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов (пункт 4 статьи 1043 ГК РФ), не установлен порядок ведения общих дел товарищей (статья 1044 ГК РФ). Товарищу, совершающему сделки с третьими лицами от имени всех товарищей, должна быть выдана доверенность, такая доверенность не выдавалась, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Истцом и Ответчиком не согласован порядок принятия решений (пункт 5 стать 1044 ГК РФ), не определен порядок покрытия расходов и убытков (стать 1046 ГК РФ).

Кроме того, предприниматель указывает, что ее участие в совместной деятельности не разглашалось для третьих лиц (негласное товарищество).

Согласно статье 1054 ГК РФ негласным товариществом является договор, существование которого не раскрывается для третьих лиц, данное обстоятельство должно быть предусмотрено в договоре простого товарищества.

Именно существование договора не раскрывается для третьих лиц, а не участие одного из товарищей в договоре. Условие о негласном товариществе в договоре не отражено, поскольку договор не заключался.

Все приведенные доказательства об участии Предпринимателя в совместной деятельности, такие как: доступ к серверу, регистрация компании на сайтах, в личных кабинетах поставщиков, переписка по рабочим вопросам и т.п. судом отклоняются как необоснованные, так как не относятся к осуществлению совместной деятельности.

Суд расценивает указанные документы и приведенные истцом пояснения только как доказательства осуществления со стороны истца определенного рода услуг для ответчика по договорам подряда, в том числе и в рамках исполнения своих должностных обязанностей в ООО «Фаворит».

Суд также отклоняет доводы истца о том, что денежные перечисления, которые производились Обществом на счет Предпринимателя, подтверждают распределение прибыли, а следовательно, и сам факт ведения между сторонами совместной деятельности.

Как следует из представленных платежных документов, ООО ИЦ «ПромТех» перечислило на расчетный счет ИП ФИО2 2 590 917 руб. 69 коп. При этом в назначение платежей указаны конкретные номера договоров подряда, что не может быть отнесению к распределению прибыли от совместной деятельности.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из установленных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности наличия достигнутых между сторонами согласований по существенным условиям договора о совместной деятельности: размере вклада, процентном соотношении распределения прибыли, а также остался не подтвержденным сам факт ведения в период с июля 2021 года по февраль 2022 года совместной деятельности Обществом и Предпринимателем применительно к положениям статьи 1041 ГК РФ. Представленная истцом переписка в мессенджерах, в которой обсуждалась рекламная компания, а также ведение группы в Контакте не являются относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими внесение вклада истцом, а также оценки этого вклада. Иных доказательств в матери

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании в соответствии со статьей 71 АПК РФ, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 о взыскании 700 000 руб. в качестве распределения прибыли от совместной деятельности.

В силу статьи 110 АПК РФ при отказе в удовлетворении иска расходы по госпошлине за рассмотрение иска остаются на истце.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318352500053131) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью инженерный центр «ПромТех» (ОГРН <***>) 700 000 руб. в качестве распределения прибыли от совместной деятельности отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья Л.А. Соколова