Решение от 16 июля 2020 г. по делу № А40-10136/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-10136/20

112-77

16 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даниловым С.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по иску ООО "ПЩЗ" 618870, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, РАЙОН ГОРНОЗАВОДСКИЙ, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК ТЕПЛАЯ ГОРА, УЛИЦА СОВЕТСКАЯ, ДОМ 5, ПОМЕЩЕНИЕ 18, ОГРН: 1145958085734, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2014, ИНН: 5904654101

к АО "ОБЛИК"115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПИОНЕРСКАЯ Б., 15, СТР.1, ПОМ II, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: <***>

о признании недействительными дополнительных соглашений

в заседании приняли участие: (согласно протоколу)

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ПЩЗ" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с требованием к АО "ОБЛИК" о признании недействительными дополнительных соглашений и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик, исковые требования не признал, по доводам письменного отзыва на исковое заявление.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ООО «Пермский щебеночный завод» (Лизингополучатель) и АО «Объединенная лизинговая компания» Лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) оборудования: № 14-2015/Л от 23.07.2015, № 15-2015/Л от 23.07.2015, № 16-2015/Л от 23.07.2015,№ 18-2015/Л от 23.07.2015 согласно условиям которых, Лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга у выбранного Лизингополучателем продавца и передать предмет лизинга Лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях, определенных Договорами.

Нормами п. 5 ст. 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» регламентировано, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Федерального закона).

В соответствии с п. 3.1. Договоров, предмет лизинга передается Лизингополучателю в лизинг на срок, указанный в графике лизинговых и выкупных платежей (Приложение № 2 к Договору), начиная с даты подписания акта сдачи-приемки предмета лизинга в лизинг.

Размер платы за право владения и пользования предметом лизинга определен сторонами в п. 8.1. Договоров. Согласно данному пункту подлежащие уплате лизинговые (и другие согласованные в Договоре) платежи указаны в Приложении № 2 (График лизинговых и выкупных платежей) к Договору.

В соответствии с Приложением № 2 к Договору № 14, предмет лизинга по Договору № 14 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с декабря 2015 года по апрель 2019 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 112 204 207,46 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 27 450 000,00 руб. в т.ч. НДС.

Предмет лизинга по Договору № 14 передан Лизингополучателю 22.03.2016 на основании акта от 22.03.2016 сдачи-приемки Оборудования в лизинг по Договору № 14.

На основании п. 3.1. Договора № 14, в связи с подписанием акта сдачи-приемки предмета лизинга в лизинг и началом использования предмета лизинга сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2016 к Договору № 14, которым Приложение № 2 изложено в новой редакции.

Согласно изменениям, предмет лизинга по Договору № 14 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с марта 2016 года по июль 2019 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 120 416 115,03 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 30 872 438,94 руб. в т.ч. НДС.

В соответствии с Приложением № 2 к Договору № 15, предмет лизинга по Договору № 15 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с декабря 2015 года по апрель 2019 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 14 804 981,70 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 4 300 000,00 руб. в т.ч. НДС.

Предмет лизинга по Договору № 15 передан Лизингополучателю 22.03.2016 на основании акта от 22.03.2016 сдачи-приемки Оборудования в лизинг по Договору № 15.

На основании п. 3.1. Договора № 15, в связи с подписанием акта сдачи-приемки предмета лизинга в лизинг и началом использования предмета лизинга сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2016 к Договору № 15, которым Приложение № 2 изложено в новой редакции.

Согласно изменениям, предмет лизинга по Договору № 14 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с марта 2016 года по июль 2019 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 15 219 520,10 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 4 300 000,00 руб. в т.ч. НДС.

В соответствии с Приложением № 2 к Договору № 16, предмет лизинга по Договору № 16 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с декабря 2015 года по апрель 2019 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 48 432 775,10 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 16 850 000,00 руб. в т.ч. НДС.

Предмет лизинга по Договору № 16 передан Лизингополучателю 22.03.2016 на основании акта от 22.03.2016 сдачи-приемки Оборудования в лизинг по Договору № 16.

На основании п. 3.1. Договора № 16, в связи с подписанием акта сдачи-приемки предмета лизинга в лизинг и началом использования предмета лизинга сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 22.03.2016 к Договору № 16, которым Приложение № 2 изложено в новой редакции.

Согласно изменениям, предмет лизинга по Договору № 16 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с марта 2016 года по июль 2019 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 51 550 911,88 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 18 408 593,86 руб. в т.ч. НДС.

В соответствии с Приложением № 2 к Договору № 18, предмет лизинга по Договору № 18 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с июля 2015 года по ноябрь 2018 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 51 802 347,30 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 11 923 800,00 руб. в т.ч. НДС.

Предмет лизинга по Договору № 18 передан Лизингополучателю 18.08.2015 на основании акта от 18.08.2015 сдачи-приемки Оборудования в лизинг по Договору № 18.

На основании п. 3.1. Договора № 18, в связи с подписанием акта сдачи-приемки предмета лизинга в лизинг и началом использования предмета лизинга сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 18.08.2015 к Договору № 18, которым Приложение № 2 изложено в новой редакции.

Согласно изменениям, предмет лизинга по Договору № 18 передан Лизингополучателю на срок 41 месяц (с августа 2015 года по декабрь 2018 года), с уплатой лизинговых платежей на весь период лизинга в размере 51 598 360,87 руб., в т.ч. НДС, включающем авансовый платеж в размере 11 923 800,00 руб. в т.ч. НДС.

В силу п. 8.4. Договоров, авансовый платеж носит обеспечительную функцию и направляется (зачитывается) Лизингодателем по своему усмотрению в счет исполнения обязательств Лизингополучателя перед Лизингодателем по Договору.

В соответствии с п. 12.2 Договоров предусмотрено, что изменение договора по соглашению сторон возможно на взаимосогласованных условиях.

Пунктом 12.3. Договоров регламентированы условия одностороннего изменения Лизингодателем договора в случаях нарушения Лизингополучателем условий, приведенных в п. 12.3.1. – 12.3.8. Договоров.

Положениями п. 8.3. Договоров установлено, что суммы лизинговых и других платежей, указанные в Графике лизинговых и выкупных платежей (Приложение № 2 к Договору) могут быть изменены Лизингодателем в одностороннем порядке в случаях изменения налогового законодательства, появления новых обстоятельств, могущих вызвать коммерческие потери, изменения уровня инфляции, стоимости имущества в связи с производственной переоценкой, ссудного процента, курса рубля по отношению к иностранной валюте и других существенных показателей.

В данной части Договор считается измененным с момента изменения законодательства Российской Федерации, а в других случаях с момента получения Лизингополучателем письменного уведомления от Лизингодателя с обоснованием подобного обстоятельства. Данные изменения оформляются дополнительными соглашениями к договору.

Данными положения во взаимосвязи со ст. 450, 452 ГК РФ, закреплены основания и порядок изменения Договоров.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к Договору № 14, размер авансового платежа по договору № 14 был увеличен на 3 422 438,94 рублей, в силу дополнительного соглашения № 1 к Договору № 16, размер авансового платежа по договору № 16 был увеличен на 1 558 593,86 рублей.

В свою очередь с момента заключения Договоров и до момента сдачи-приемки предметов лизинга в лизинг, началом использования Лизингополучателем предмета лизинга, сторонами Договоров не было изменено ни предмета лизинга, ни цен предмета лизинга, не иных положений Договора, предусматривающих изменение общей стоимости предмета лизинга, а также сторонами не изменялся срок лизинга.

Изменение Графика лизинговых и выкупных платежей (Приложение № 2 к Договору) дополнительными соглашениями № 1 к Договорам произведено сторонами исключительно с целью корректирования начала срока лизинга (начала срока использования предмета лизинга Лизингополучателем) и не связано с изменением стоимости предмета лизинга и/или сроков лизинга.

По мнению истца имеет место увеличение суммы лизинговых платежей по каждому Договору, в том числе увеличением размера авансового платежа по Договорам № 14, 16, без изменения условий Договоров о предмете лизинга, стоимости предмета лизинга, сроке лизинга, существовавших на момент заключения Договора и на момент передачи предмета лизинга в лизинг Лизингополучателю.

Увеличение суммы лизинговых платежей не связано и с основаниями одностороннего изменения Договоров Лизингодателем в случаях, предусмотренных п. 8.3. Договоров.

Так же истец указывает на то, что Лизингодателем не представлено обоснований увеличения размера лизинговых платежей при заключении Дополнительных соглашений № 1 к Договорам.

Таким образом, по мнению истца условия Дополнительных соглашений № 1 к Договорам, увеличивающие размер лизинговых платежей, являются невыгодными условиями для Лизингополучателя, в виду того, что изначальные условиях Договоров были существенно изменены.

Так же истец указывает, что подписание Дополнительных соглашений № 1 к Договорам произведено в целях исключения неблагоприятных последствий для хозяйственной деятельности Лизингополучателя, которые могли бы наступить в случае не заключения Дополнительных соглашений № 1 к Договорам.

Истец обратился с требованием о признании Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 14-2015/Л от 23.07.2015, Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 15-2015/Л от 23.07.2015, Дополнительного соглашения № 1 от 22.03.2016 к договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 16-2015/Л от 23.07.2015, Дополнительного соглашения № 1 от 18.08.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) оборудования № 14-2015/Л от 23.07.2015, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Пермский щебеночный завод» и Акционерным обществом «Объединенная лизинговая компания» недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подписания договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьям 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Применительно к правоотношениям Лизингодателя и Лизингополучателя по Договорам, крайне невыгодные условия Договоров в редакциях Дополнительных соглашений № 1 к Договорам подтверждаются существенным увеличением общего размере лизинговых платежей по воле одной из сторон – Лизингодателя, а совершение Лизингополучателем данной сделки было вынужденным в следствии фактической невозможности отказа от сделки, а также при условии того, что Лизингодатель располагал информацией о том, что предметы лизинга являются основный производственной мощностью Лизингодателя, и при указанных выше обстоятельствах воспользовался ими в целях заключения Дополнительных соглашений № 1 к Договорам.

При изложенных обстоятельствах, в силу п. 3. ст. 179 ГК РФ, Дополнительные соглашения № 1 к Договорам являются недействительный (оспоримой) сделкой в по причине того, что сделка является кабальной для Лизингополучателя.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с нормами п. 4 ст. 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной на основании того, что сделка является кабальной, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Суд, оценив, в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как установлено материалами дела, между ООО «Пермский щебеночный завод» (Лизингополучатель) и АО «Объединенная лизинговая компания» Лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) оборудования: № 14-2015/Л от 23.07.2015, № 15-2015/Л от 23.07.2015, № 16-2015/Л от 23.07.2015,№ 18-2015/Л от 23.07.2015 согласно условиям которых, Лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга у выбранного Лизингополучателем продавца и передать предмет лизинга Лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях, определенных Договорами.

Как следует из материалов дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В статье 181 ГК РФ указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Дополнительные соглашения, содержащий оспариваемые положения, были заключены сторонами в 2015 и 2016 годах, а исковое заявление подано 24.01.2020, то есть с истечением срока давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного суда от 29.09.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Более того, суд так же учитывает, что 30.06.2017 ко всем указанным договорам финансовой аренды (лизинга) оборудования были заключены Дополнительные соглашения №2, согласно которым График платежей (Приложение №2) к Договору лизинга в предыдущей редакции считать недействительным (п. 1 доп. соглашения №2 к договору лизинга №14-2015/Л и п. 2 доп. соглашений к договору лизинга №15-2015/Л, №16-2015/Л, №18-2015/Л).

06.11.2018 ко всем указанным договорам финансовой аренды (лизинга) оборудования были заключены Дополнительные соглашения №3. согласно которым График платежей (Приложение №2) к Договору лизинга в предыдущей редакции считать недействительным (п. 1 доп. соглашений №3 к договорам лизинга №14-2015/Л, №15-2015/Л, №16-2015/Л, №18-2015/Л).

Таким образом, в настоящее время оспариваемые дополнительные соглашения утратили юридическую силу путем принятия новых соглашений отменяющих действие предыдущих.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 ГК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1,2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Частью 6 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, изложенные обстоятельства, суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12,166,167,181, 309,310 ГК РФ, ст.ст.8,9,65,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

Ю.М. Анушкина