Решение от 14 сентября 2020 г. по делу № А40-111808/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А40-111808/20-138-850
г. Москва
14 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Монако" (119602, <...>, эт 1 пом II ком 10, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1

об обязании передать документы

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании ФИО1 передать документу Обществу с ограниченной ответственностью «Монако»за период с 2012г. по 05.02.2020г., а именно:

- подлинные документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- документы первичного бухгалтерского и налогового учета за 2012-2016 г.г., регистры бухгалтерского учета за 2012-2020 г.г., бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2012-2020 г.г., в том числе:

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за 2012-2020 г.г.;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом своих обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, расписки, платежные поручения и т.п.) за 2012-2020 г.г., декларации по всем видам налогов исчисленных и/или уплаченных Обществом за 2012-2020 г.г.;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и проф. заболеваний за период с 2012 года по 2020 год с протоколами о сдаче;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование за период с 2012 года по 2019 год включительно с протоколами контроля сведений ПФР на Пл.;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование за период с 2012 года по 2020 г. с протоколом контроля сведений ПФР;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и проф. заболеваний за период с 2012 год по 2020 г. включительно с протоколами о сдаче:

внутренние документы общества за 2012-2020 г.г., том числе:

- положение об учетной политике; сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений, сведения о фактической численности работников, штатное расписание; трудовые договоры; трудовые книжки сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

- авансовые отчеты за период с 2015 года по 05.02.2020 года. сведения о выданных доверенностях;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 05.02.2020 г.;

- подлинные договоры, заключенные Обществом за 2012 – 04.02.2020 года с контрагентами;

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности.

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровку краткосрочных финансовых вложений;

- отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг);

- сведения об аффилированных лицах Общества;

- внутренние документы ООО "Монако", подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

- протоколы собраний руководящих органов ООО "Монако" с даты создания Общества;

- приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества;

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Монако" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

- номера расчетного и иных счетов ООО "Монако", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Монако" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- лицензии;

- сертификаты;

- материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества, исковые заявления и судебные акты.

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

- нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Монако", его функций и видов деятельности;

- имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Монако"

- печати и штампы ООО "Монако", флеш -карту от бухгалтерской системы «1 С».

- чековую книжку ООО «Монако»;

Истец поддерживает требования.

Ответчик по иску возражает.

Суд, изучив материалы дела, пришёл к выводу об удовлетворении иска, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество «Монако» (ОГРН <***>) зарегистрировано 22.08.2011г.

С 26.03.2013г. по 05.02.2020 года ФИО1 (далее – Ответчик) являлась Генеральным директором ООО «Монако» (далее – Истец, Общество).

На основании решения единственного участника общества №1/2020 от 05.02.2020г. полномочия ответчика прекращены.

При смене Генерального директора Общества Ответчик не передал документацию, указанную в иске.

Документы и материальные ценности обществу не переданы.

Представитель ответчика подтвердил, что какие-либо акты передачи документов/ материальных ценностей отсутствуют.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному генерального директору спорных документов, то исковые требование подлежат удовлетворению.

Признавая требование истца обоснованными и правомерными, суд исходит из того, что, по сути, у нового генерального директора общества, отсутствуют все документы общества, предусмотренные ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а в связи с чем, и предмет настоящего иска дублирует перечень тех документов, которые должны находиться в обществе, текущее руководство которого осуществляет именно генеральный директор общества.

Более того, применительно к предмету и основанию настоящего иска, ответчик действуя добросовестно, как это предусмотрено п. 3 ст. 1 ГК РФ, должен в обоснование своей позиции представить в материалы дела соответствующие документы, свидетельствующие о надлежащей сдачи им дел и должности, в том числе, в части передачи новому единоличного исполнительного органу документов, которые должны находится в обществе в силу прямого законодательного указания (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, подобного рода документов в материалы дела не представлено.

При этом, доводы ответчика о том, что факт регистрации каких-либо изменений в ЕГРЮЛ свидетельствует, что у Общества имеется печать (на что представитель истца сообщил, что новым генеральным директором была заказана новая печать), судом отклоняется, поскольку это не свидетельствует о необходимости ответчику передать все документы (в том числе печати и материальные ценности) в отношении Общества.

В связи с тем, что Ответчиком не представлено доказательства передачи документов, суд считает требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Обязать ФИО1 в срок не позднее чем 10 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда передать Обществу с ограниченной ответственностью "Монако" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) подлинные документы о деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Монако" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за период с 2012 года по 05.02.2020 года включительно, в том числе:

- подлинные документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- документы первичного бухгалтерского и налогового учета за 2012-2016 г.г., регистры бухгалтерского учета за 2012-2020 г.г., бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2012-2020 г.г., в том числе:

- договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за 2012-2020 г.г.;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом своих обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, расписки, платежные поручения и т.п.) за 2012-2020 г.г., декларации по всем видам налогов исчисленных и/или уплаченных Обществом за 2012-2020 г.г.;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и проф. заболеваний за период с 2012 года по 2020 год с протоколами о сдаче;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование за период с 2012 года по 2019 год включительно с протоколами контроля сведений ПФР на Пл.;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование за период с 2012 года по 2020 г. с протоколом контроля сведений ПФР;

- расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и проф. заболеваний за период с 2012 год по 2020 г. включительно с протоколами о сдаче:

внутренние документы общества за 2012-2020 г.г., том числе:

- положение об учетной политике; сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений, сведения о фактической численности работников, штатное расписание; трудовые договоры; трудовые книжки сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

- авансовые отчеты за период с 2015 года по 05.02.2020 года. сведения о выданных доверенностях;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 05.02.2020 г.;

- подлинные договоры, заключенные Обществом за 2012 – 04.02.2020 года с контрагентами;

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности.

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности); - расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям"; - расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; - расшифровку краткосрочных финансовых вложений; - отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества; - последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг); - сведения об аффилированных лицах Общества; - внутренние документы ООО "Монако", подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем); - протоколы собраний руководящих органов ООО "Монако" с даты создания Общества; - приказы и распоряжения генерального директора с даты создания Общества; - ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года; - договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Монако" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

- номера расчетного и иных счетов ООО "Монако", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Монако" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); - лицензии;

- сертификаты;

- материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества, исковые заявления и судебные акты.

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

- нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Монако", его функций и видов деятельности;

- имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Монако". - печати и штампы ООО "Монако", флеш -карту от бухгалтерской системы «1 С».

- чековую книжку ООО «Монако»;

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Монако" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова