Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А50-30204/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

22.04.2024 года Дело № А50-30204/23

Резолютивная часть решения объявлена 09.04.2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22.04.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Згогуриной Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Специальное конструкторско – технологическое бюро «Катализатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах акционерного общества «Экат» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (г.Пермь, ИНН <***>)

о взыскании убытков,


В заседании приняли участие представители сторон:

истца: ФИО2, по доверенности от 09.01.2024, представлен паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО1, предъявлен паспорт, ФИО3, по доверенности от 30.01.2024, предъявлен паспорт, диплом.


Акционерное общество «Специальное конструкторско–технологическое бюро «Катализатор» (далее - истец) в интересах акционерного общества «Экат» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 2 530 600 руб. 63 коп.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает, в судебном заседании дал пояснения. Считает, что действиями ответчика по заключению и исполнению договора оказания услуг с ООО "НПФ "Феникс" с ИП ФИО1 причинены убытки в виде неполученной оплаты за оказанные услуги по договору. Недобросовестные действия ответчика выразились в осуществлении конкурирующей с обществом предпринимательской деятельности. Цена иска определена, исходя из сумм, полученных ИП ФИО1 от исполнения договора, в то время как эти суммы могло получить общество в случае заключения договора от имени АО "Экат".

Ответчик с требованиями не согласен, поддерживает позицию, изложенную в отзыве. Считает, что АО "Экат" не оказывает консультационные услуги и не имеет опыта оказания консультационных услуг. Специализацией АО "Экат" является производство и поставка различного оборудования для очистки промышленных выбросов, работы по его монтажу и обслуживанию. Трудовым договором №1/2009 от 27.01.2009 г., заключенным между АО «ЭКАТ» и ФИО1 предусмотрено, что генеральный директор обязан осуществлять руководство текущей деятельностью обществом, разрешать вопросы, связанные с деятельностью организации, обеспечивать работу Совета директоров, обеспечивать организацию и ведение учетных документов и другие функции, связанные с управлением обществом. Анализ указанных документов свидетельствует, что генеральный директор АО «ЭКАТ» ФИО1 обязан выполнять общие функции по управлению обществом. Устав и трудовой договор не возлагают на ФИО1, как на работника общества, обязанности по выполнению работ связанных с его образованием и учёной степенью. Виды хозяйственной деятельности АО «ЭКАТ» и ИП ФИО1 не совпадают. Следовательно, Договор № 167-03/21У возмездного оказания консалтинговых услуг от 01.07.2021г между АО «ЭКАТ» (Исполнитель) и ООО НПФ «ФЕНИКС» (Заказчик) не мог быть заключен. В штате общества отсутствуют специалисты, имевшие квалификацию, достаточную для оказания консалтинговых услуг. В любом случае сумма 1 084 543 руб. 13 коп. за односторонний отказ от исполнения договора не может быть взыскана в виде убытков. В иске просит отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав стороны, арбитражный суд установил следующее.

Акционерное общество "Экат" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2004 года.

Истец АО «СКТБ «Катализатор» с 19.07.2019 является акционером и владеет 106 шт. голосующих акций АО «ЭКАТ» номинальной стоимостью 1 000,00 руб. (50,24% от уставного капитала).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2023 директором АО "Экат" является ФИО1.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22123/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, установлен факт заключения ИП ФИО1 договора об оказании консалтинговых услуг № 167-07/21У от 01.07.2021 с ООО «НПФ «Феникс».

Предметом заключенного договора явилось оказание ООО «НПФ «Феникс» услуг по инженерному (техническому) консалтингу для привлечения клиентов в интересах Заказчика. К способам оказания инженерного (технического) консалтинга относились: поиск потенциальныхклиентов, участие в составлении коммерческих предложений, технических заданий, проведение переговоров, анализ проектов, разработка инженерных систем и производственных процессов, технических требований (страница 2 решения).

По договору № 167-07/21У от 01.07.2021 услуги оказаны ответчику ООО «НПФ «Феникс» на сумму 1 046 057 руб. 50 коп. (страница 6 решения), Также ФИО1 присуждена сумма 1 084 543 руб. 13 коп. за односторонний отказ от исполнения договора.

Истец считает, что если бы ФИО1 действовал добросовестно в интересах АО "Экат" и заключил договор от имени АО "Экат" на оказание услуг по инженерному (техническому) консалтингу с ООО «НПФ «Феникс», то взысканные по решению суда от 14.02.2023 по делу № А50-22123/2022 денежные средства могло бы получить общество. Стоимость полученных ФИО1 за оказанные услуги 2 530 600 руб. 63 коп. (1 446 057,50 + 1 084 543,13) составляет убытки АО «ЭКАТ» (ст. 15 ГК РФ).

В силу п.3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п.1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

По общему правилу, право требовать убытков в связи с тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, принадлежит юридическому лицу или его участникам.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с п.3.2 Устава АО "Экат" в редакции № 7 утвержденной общим собранием акционеров 15.10.2019 протокол № 30 общество обладает общей правоспособностью и для получения прибыли может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе: 3.2.1. разработка, изготовление, производство, ремонт, обслуживание установок очистки воздуха и газовых выбросов в быту и промышленности и оборудования к ним; 3.2.10. консультационная деятельность.

В Выписке из ЕГРЮЛ ЗАО "Экат" консультационная деятельность не указана в перечне видом деятельности, что не является препятствием для ее оказания общество согласно ст. 49 ГК РФ, п.3.2 Устава Общества.

Таким образом, АО "Экат" вправе оказывать консультационные услуги.

Судом рассмотрены возражения ответчика о невозможности оказания консалтинговых услуг обществом.

Действительно ФИО1 как генеральный директор общества в силу норм Устава и трудового договора № 1/2009 от 27.01.2009 обязан осуществлять руководство текущей деятельностью обществом, разрешать вопросы связанные с деятельностью организации, обеспечивать работу Совета директоров, обеспечивать организацию и ведение учетных документов и другие функции, связанные с управлением обществом. Генеральный директор АО «ЭКАТ» ФИО1 обязан выполнять общие функции по управлению обществом. Устав и трудовой договор не возлагают на ФИО1, как на работника общества, обязанности по выполнению работ связанных с его образованием и учёной степенью.

Вместе с тем, согласно п. 1.5 трудового договора целью деятельности Генерального директора является обеспечение прибыльности и конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества и социальных гарантий работников общества.

При осуществлении своих прав и исполнения обязанностей генеральный директор должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно (п.2.2 трудового договора).

В силу п.2.3.3 трудового договора генеральный директор имеет право утверждать штаты, принимать на работу и увольнять с работы работников Общества, применять к ним меры поощрения и налагать взыскания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Таким образом, формирование штата специалистов, имеющих необходимые образование, квалификацию, опыт и иные профессиональные качества в целях оказания обществом услуг, предусмотренных Уставом общества, является обязанностью генерального директора. При этом директор общества вправе как привлекать сторонних специалистов, так и использовать свои собственные возможности (образование, опыт, квалификацию и т.п.) в качестве работника общества.

С учетом того, обстоятельства, что у индивидуального предпринимателя ФИО1 имелись возможности оказания консультационных услуг ООО «НПФ «Феникс», в том числе принимать участие в переговорах, технических совещаниях, в том числе проводимых еженедельно, принимать участие в формировании конкурентных заявок, коммерческих предложений, даче замечаний и ответов на вопросы по замечаниям ООО «НПФ «Феникс», ездить в командировки и т.п. одновременно с исполнением обязанностей генерального директора АО "Экат", то те же самые функции он мог исполнять в качестве работника АО "Экат" при условии приема его на работу в качестве соответствующего специалиста.

Поэтому довод об отсутствии в штате общества специалистов для оказания консультационных услуг не может быть противопоставлен доводам истца. Факт отсутствия специалистов для реализации уставных видов деятельности свидетельствует о ненадлежащем исполнении директором общества возложенных на него обязанностей, в том числе по формированию штата работников.

Довод ответчика о том, что общество не имеет опыта оказания консалтинговых услуг, подлежит отклонению по вышеприведенным мотивам.

В случае формирования штата работников в интересах реализации уставных видов деятельности АО "Экат", общество имело бы возможность для оказания консультационных услуг и имело бы опыт соответствующей деятельности.

Отсутствие у АО "Экат" опыта оказания консалтинговых услуг обусловлено не объективными причинами, а выбранной генеральным директором общества моделью ведения финансово-хозяйственной деятельности в условиях конфликта интересов между личными интересами ИП ФИО1 и интересами общества.

В силу п.7.2.7 Устава общества ответчик, являющийся также акционером общества, обязан не осуществлять конкурирующую деятельность, в том числе путем участия в других юридических лицах, осуществляющих конкурирующую деятельность.

Согласно п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Заключая и исполняя договор № 167-07/21У от 01.07.2021 с ООО «НПФ «Феникс», ФИО1 как директор АО "Экат" являлся заинтересованным лицом. При этом материалы дела не содержат доказательств заблаговременного раскрытия информации о сделке и одобрения действий ответчика в установленном законодательством порядке.

На основании всего изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований в части неполучения обществом стоимости услуг в размере 1 046 057 руб. 50 коп., оказанных ИП ФИО1 в пользу ООО «НПФ «Феникс» по договору № 167-07/21У от 01.07.2021. Указанная сумма является убытками общества, так как является результатом недобросовестных действий ФИО1 в условиях конфликта интересов и осуществления конкурирующей с обществом деятельности.

В отношении суммы 1 084 543 руб. 13 коп. за односторонний отказ ООО «НПФ «Феникс» от исполнения договора, суд считает, что данная сумма не связана с какими-либо действиями ответчика.

Присуждая указанную сумму в деле № А50-22123/2022, суд установил совершение ООО «НПФ «Феникс» действий по одностороннему отказу от договора, что повлекло выплату суммы, равной трехкратному среднемесячному вознаграждению исполнителя по п.8.4 договора № 167-07/21У от 01.07.2021.

Взыскание данной суммы вызвано действиями ООО «НПФ «Феникс», неправомерные действия ИП ФИО1 в данном случае отсутствуют, а также отсутствует необходимая причинно-следственная связь, которая обусловила бы получение данной суммы в том случае, если бы договор был заключен с АО "Экат". Данная сумма не является стоимостью оказанных услуг, а представляет собой результат защиты прав исполнителя при досрочном прекращении оказания услуг. Возможность получения этой суммы ЗАО "Экат" является предположительной (гипотетической), что не может быть положено в основу взыскания убытков.

На основании всего изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в части суммы 1 046 057 руб. 50 коп., которая подлежит взысканию в пользу истца в качестве убытков.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины по имущественным требованиям относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции



решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (г.Пермь, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Экат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) убытки в сумме 1 046 057 руб. 50 коп.

Взыскать с ФИО1 (г.Пермь, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Специальное конструкторско – технологическое бюро «Катализатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 14 738 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер