Решение от 10 февраля 2020 г. по делу № А40-213788/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-213788/19-45-1741
г. Москва
10 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: В.А.Лаптев

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

АО "ИНТЕРТРАНС"

к АО ВТБ РЕГИСТРАТОР

третьи лица: МИФНС № 46 по г. Москве, ФИО2, ФИО3

о признании именных акций бесхозными и передаче в собственность АО "ИНТЕРТРАНС"

при участии:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

АО "ИНТЕРТРАНС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО ВТБ РЕГИСТРАТОР о признании именных акций бесхозными и передаче в собственность АО "ИНТЕРТРАНС"

В судебное заседание явился представитель истца, требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, против иска возражал, отзыв по делу не предоставил.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «ИНТЕРТРАНС» (далее - АО «ИНТЕРТРАНС», Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-24666-Н, выпуск 1, дата регистрации 07.05.2001. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 600 штук, номиналом 100 рублей.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «ИНТЕРТРАНС» с 26.09.2014 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее - АО ВТБ Регистратор, Реестродержатель).

В списке владельцев ценных бумаг АО «ИНТЕРТРАНС» числятся, в том числе:

1.Закрытое акционерное общество «Внешнеэкономическая ассоциация «Совинторг», ОГРН <***> (далее - ЗАО «ВА Совинторг»), которое является владельцем 17 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 2,8333% от уставного капитала;

2.Общество с ограниченной ответственностью Фирма «Ритм Трансинжиниринг», ОГРН <***> (далее - ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг»), которое является владельцем 37 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 6,1667% от уставного капитала.

Указанные юридические лица не принимали участие в общих собраниях акционеров АО «ИНТЕРТРАНС», как минимум с 2009 года, что подтверждается списками акционеров, присутствовавших при проведении общих собраний акционеров Эмитента, не проявляли каким-либо образом интереса к реализации своих прав как акционеры.

1.26.04.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО «ВА Совинторг», путем реорганизации в форме присоединения к Закрытому акционерному обществу «Армида», ОГРН <***> (далее - ЗАО «Армида»).

Вместе с тем, согласно сведениям ЕГРЮЛ, 31.12.2013 ЗАО «Армида» фактически прекратило свою деятельность, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

2.Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 29.01.2018 была внесена запись о прекращении деятельности ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг», в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно ст. 21.1. Федерального закона № 129-ФЗ, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем, за ликвидированными лицами в реестре владельцев ценных бумаг АО «ИНТЕРТРАНС» числятся бездокументарные акции в следующем количестве:

-на лицевом счете ЗАО «ВА Совинторг» - 17 штук акций;

-на лицевом счете ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг» - 37 штук акций.

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам ЗАО «ВА Совинторг», ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг» при их ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны их членов и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ЗАО «ВА Совинторг», ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг» прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования ЗАО «ВА Совинторг», ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг», как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены или кредиторы.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как Эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу ч. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество,собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с ч. 2 ст. 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации акционеров и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно ст. 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента.

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ИНТЕРТРАНС», номер государственной регистрации выпуска 1-02-24666-Н: в количестве 17 штук, числящиеся на лицевом счете ЗАО «ВА Совинторг»; в количестве 37 штук, числящиеся на лицевом счете ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг», не имеют собственников, и согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 128, 225, 226, 309, 310, 419 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ИНТЕРТРАНС» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-02-24666-Н в количестве 17 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «ВА Совинторг» (ОГРН <***>), бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска эмитированные АО «ИНТЕРТРАНС» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-02-24666-Н в количестве 17 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО «ВА Совинторг» (ОГРН <***>), в собственность АО «ИНТЕРТРАНС», путем возложения обязанности на Реестродержателя АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>) списать их с лицевого счета ЗАО «ВА Совинторг» (ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет АО «ИНТЕРТРАНС» (ОГРН <***>).

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ИНТЕРТРАНС» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-02-24666-Н в количестве 37 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг» (ОГРН <***>), бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска эмитированные АО «ИНТЕРТРАНС» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-02-24666-Н в количестве 37 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг» (ОГРН <***>), в собственность АО «ИНТЕРТРАНС», путем возложения обязанности на Реестродержателя АО ВТБ Регистратор (ОГРН <***>) списать их с лицевого счета ООО Фирма «Ритм Трансинжиниринг» (ОГРН <***>) и зачислить их на казначейский счет АО «ИНТЕРТРАНС» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А.Лаптев