Решение от 12 декабря 2017 г. по делу № А68-5051/2017

Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, <...>


РЕШЕНИЕ

Дело №А68-5051/2017
г. Тула
12 декабря 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2017 г.

Полный текст решения изготовлен 12.12.2017г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Нестеренко С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 <...>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Цветочный сад» (бывший ООО «Чеховский сад») Тульская обл. Киреевский р-н дер. Брусяновка д.70а (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Русские цветы» Москва <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО3 301267 <...>

к ФИО4 300002 <...>

об обращении взыскания на заложенное имущество,

третье лицо – АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала 300041 г. Тула, Тургеневская д.; ФИО5 301267 <...> Октября д.12 кв.2

при участии:

от ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Цветочный сад»: не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО «Русские цветы»: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО4: не явилась, извещена надлежащим образом,

от АО «Российский Сельскохозяйственный банк»: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО5: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Чеховский сад», ООО «Русские цветы», ФИО3, ФИО4 об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Чеховский сад» принадлежащие ФИО3 в размере 50,11% с установлением начальной продажной цены в размере 5 011 руб., ООО «Чеховский сад» в размере 8,23% с установлением начальной продажной цены в размере 823 руб., ФИО4 в размере 11,08% с установлением начальной продажной цены в размере 1 108 руб. в счет погашения задолженности по договору №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г., по договору №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г.; об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Чеховский сад» принадлежащие ООО «Русский цветы» в размере 11,21% с установлением начальной продажной цены в размере 1 121 руб., ООО «Чеховский сад» в размере 10,97% с установлением начальной продажной цены в размере 1 097 руб. в счет погашения задолженности ООО «Чеховский сад» по договору №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г.

Определением арбитражного суда от 15.08.2017г. по заявлению АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «Русские цветы», ФИО3, ФИО4, ФИО5 отчуждать принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Чеховский сад» и запрета Межрайонной ИФНС России № 10 по Тульской области регистрировать изменения, связанные со сведениями об участниках ООО «Чеховский сад», и вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении участников ООО «Чеховский сад».

18.10.2017г. по заявлению АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу с АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала на ФИО2, о чем вынесено определение арбитражного суда от 18.10.2017г.

Протокольным определением от 31.10.2017г. по заявлению ФИО2 арбитражный суд принял уточненное наименование ООО «Чеховский сад», а именно, ООО «Цветочный сад», в связи со сменой наименования (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2177154419902 от 19.10.17).

Протокольным определением от 20.11.2017г. суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования ФИО2 об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Цветочный сад» принадлежащие ФИО3 в размере 56,38% с установлением начальной продажной цены в размере 6 201,8 руб., ФИО4 в размере 12,47% с установлением начальной продажной цены в размере 1 371,7 руб. в счет погашения задолженности по договору №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г., по договору №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г.; об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Цветочный сад» принадлежащие ООО «Русский цветы» в размере 22,06% с установлением начальной продажной цены в размере 2426,6 руб., в счет погашения задолженности ООО «Чеховский сад» по договору №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г.

В судебное заседание представители сторон не явились, ФИО2 просит рассмотреть исковые требования без участия, ООО «Цветочный сад», ООО «Русские цветы», ФИО3, ФИО4, ФИО5, АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления и размещенная информация о движении дела в разделах Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) и Календарь судебных заседаний (http://rad.arbitr.ru) (ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ), заявления и ходатайства по делу об отложении судебного заседания в связи с уважительными причинами неявки от них не поступили.

Суд счел возможным рассмотреть заявленные исковые требования в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ без участия сторон.

В судебном заседании объявлялся перерыв по правилам статьи 163 АПК РФ.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы представителя истца, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала (кредитор) и ООО «Цветочный сад» (ООО «Чеховский сад») (заемщик, должник) заключены: договор №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г. и договор №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г.

По условиям договора №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г. кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи не превышающим 92 млн. руб. со сроком возврата кредита до 25.02.2017г. Кредитные средства на сумму 92 млн. руб. были выданы заемщику согласно мемориальным ордерам: №1461 от 08.08.2008г. на сумму 22 млн. руб., №1711 от 25.08.2008г. на сумму 22 млн. руб., №1706 от 05.09.2008г. на сумму 33865000 руб., №1481 от 22.01.2009г. на сумму 356 000 руб., №1564 от 26.01.2009г. на сумму 4 млн руб., №1745 от 30.01.2009г. на сумму 1 467 000 руб., №1461 от 05.02.2009г. на сумму 5 877 000 руб., №1563 от 10.02.2009г. на сумму 760 000 руб., №1464 от 19.02.2009г. на сумму 952 000 руб., №1461 от 06.04.2009г. на сумму 450 000 руб., №1569 от 10.04.2009г. на 273 000 руб., а также выпиской по расчетному счету. По условиям договор №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г. кредитор открыл заемщику кредитную линию за счет связанного кредитования INGBank N.V. (Нидерланды) с лимитом выдачи, не превышающим 8 998 563,50 ЕВРО со сроком возврата кредита до 25.02.2017г. Кредитные средства были выданы заемщику в полном объеме, что подтверждается мемориальными ордерами №1468 от 15.10.2008г. на сумму 1 532 306,74 ЕВРО, №1700 от 22.10.2008г. на сумму 349 152,50 ЕВРО, №1497 от 19.12.2008г. на сумму 7 009 ЕВРО, №1754 от 07.05.2009г. на сумму 4 млн ЕВРО, №1486 от 29.05.2009г. на сумму 3 110 068,26 ЕВРО и выпиской по расчетному счету.

Письмом от 25.01.2017г. №001-47-25/10 АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала предъявило требование к ООО «Цветочный сад» о досрочном погашении кредита с погашением задолженности по начисленным процентам и комиссиям.

По состоянию на 31.12.2016г. задолженность по договору №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г. составляет 83 383 677 руб. 95 коп. в том числе 57 899 108,37 руб. основной долг, 25 455 343,77 начисленные проценты, 29 225,81 руб. начисленная комиссия.

По состоянию на 31.12.2016г. по договору №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г. задолженность составила 8 069 273,15 ЕВРО в том числе основной долг 5 999 024,15 ЕВРО, 2 067 559,44 ЕВРО начисленные проценты, 2 689,56 ЕВРО начисленная комиссия.

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов, комиссий, неустоек, а также возмещение понесенных истцом судебных расходов по взысканию задолженности по договору №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г. и по договору №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г. обеспечено залогом долей в уставном капитале ООО «Цветочный сад» в соответствии с договорами:

- №080100/0377-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 04.09.2008г. заключенным между ФИО6 и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала, по которому в залог передана доля 22,18%; номинальной и залоговой стоимостью 2218 руб.;

- №080100/0377-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 25.11.2011г. заключенным между ФИО3 и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала, по которому в залог передана доля 50,11% номинальной и залоговой стоимостью 5 011 руб.;

- №080100/0377-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 24.11.2011г. заключенным между ФИО4 и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала, по которому в залог передана доля 11,08% номинальной и залоговой стоимостью 1 108 руб.;

- №080100/0377-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 28.02.2012г. заключенным между частной компанией с ограниченной ответственностью «МейндертСортеер Б.В.» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала, по которому передана в залог доля 8,23% номинальной и залоговой стоимостью 823 руб.

В связи с этим суд отмечает, что согласно регистрационному делу на ООО «Цветочный сад» предоставленному налоговой инспекцией по запросу суда, доля в уставном капитале ФИО6 сократилась с 22,18% до 10,97%, за счет продажи части доли ФИО7 24.12.2009г., у частной компанией с ограниченной ответственностью «МейндертСортеер Б.В.» сократилась доля с 16,63% до 8,23% за счет продажи доли ФИО7 Таким образом, ФИО7 приобрел долю в уставном капитале в размере 19,61%. 15.07.2011г. ФИО7 продал свою долю в уставном капитале 19,61% ФИО8, далее последовала продажа этой части доли ООО «Русские цветы». У ФИО6 осталась доля в уставном капитале 10,97%, у частной компании с ограниченной ответственностью «МейндертСортеер Б.В.» осталась доля в уставном капитале 8,23%, которые в последствии перешли к обществу в связи с выходом ФИО6 11.11.2016г. и частной компании с ограниченной ответственностью «МейндертСортеер Б.В.» 19.12.2016г. из состава участников общества.

При подаче настоящего искового заявления в суд участниками ООО «Цветочный сад», т.е. по состоянию на 30.05.2017г., являлись: ФИО3 с долей 50,11%; ФИО4 с долей 11.08%; ООО «Русские цветы» с долей 19,61%; само общество с долей 19,2%.

Решением внеочередного общего собрания участников от 18.07.2017г. доля общества 19,2% была перераспределена на участников: ООО «Русские цветы» 24,27% номинальной стоимостью 2 427 руб.; ФИО4 13,71% номинальной стоимостью 1371 руб.; ФИО3 62,02% номинальной стоимостью 6 202 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников от 01.08.2017г. было принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица и перераспределении долей в связи с увеличением уставного капитала: ООО «Русские цветы» 22,06% номинальной стоимостью 2 427 руб.; ФИО4 12,47% номинальной стоимостью 1371 руб.; ФИО3 56,38% номинальной стоимостью 6 202 руб., ФИО5 9,09% номинальной стоимостью 1 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 353 Гражданского кодекса РФ ( редакция, действовавшая на момент совершения сделок купли-продажи долей ФИО6, частной компанией с ограниченной ответственностью «МейндертСортеер Б.В.», ФИО7, ФИО8, ООО «Русские цветы») в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Следовательно, в силу изложенного, право залога на доли в уставном капитале в результате сделок купли-продажи заложенных долей у АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала не прекратилось.

В соответствии с п.2.1. договора №080100/0377-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 04.09.2008г., договора №080100/0377-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 25.11.2011г., договора №080100/0377-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 24.11.2011г., договора №080100/0377-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 28.02.2012г. заложенные доли обеспечивают исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек. Согласно п. 4.1. указанных договоров залога обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению суда.

Таким образом, в связи с неисполнением обязательств ООО «Цветочный сад» по договору №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г. и по договору №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г., АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала имеет право обратить взыскание на доли в уставном капитале ООО «Цветочный сад» принадлежащие ФИО3, ФИО4, ООО «Русские цветы», в соответствии с договором №080100/0377-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 04.09.2008г., договором №080100/0377-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 25.11.2011г., договором №080100/0377-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 24.11.2011г., договором №080100/0377-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 28.02.2012г., статьями 334, 337, 348, 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установленные судом по делу обстоятельства ответчиками не оспорены.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала и ФИО2 заключен договор уступки прав (требований) №РСХБ-29/1211-2017 от 21.09.2017г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.09.2017г. дополнительного соглашения №2 от 25.09.2017г. дополнительного соглашения №3 от 26.09.2017г. согласно условиям которого кредитор в полном объеме уступает (передает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Чеховский сад» включая права (требования) по возврату кредитов (погашение основного долга), начисленных процентов за пользование кредитами, комиссий, неустоек (штрафов, пеней), судебных и иных расходов, принадлежащих кредитору на основании кредитных договоров/ договоров об открытии кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений), реквизиты которых указаны в приложении №1 к настоящему договору. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств заемщика перед кредитором, в т.ч. права к поручителям, залогодателям и собственникам долей в уставном капитале заемщика обремененных залогом кредитора, основанные на договорах залога и поручительства (с учетом дополнительных соглашений), реквизиты которых указаны в приложении №2 к настоящему договору.

Переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п.1.3 договора, на корреспондентский счет кредитора.

Согласие должников на уступку прав (требований) кредитором новому кредитору не требуется.

Платежным поручением №628365 от 25.09.2017г. ПАО «Сбербанк» г. Москва осуществлено перечисление денежных средств по договору уступки прав (требований) №РСХБ-29/1211-2017 от 21.09.2017г.

Актом приема-передачи от 29.09.2017г. АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала передал, а ФИО2 принял договор №080100/0377 об открытии кредитной линии от 07.08.2008г., договор №080100/0436 об открытии кредитной линии за счет связанного кредитования от 24.09.2008г., договор №080100/0377-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 04.09.2008г., договор №080100/0377-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 25.11.2011г., договор №080100/0377-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 24.11.2011г., договор №080100/0377-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 28.02.2012г.

Определением 18.10.2017г. по заявлению АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу с АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Тульского регионального филиала на ФИО2.

Как следует из представленных документов- сведениями о составе участников, выпиской из Единого госреестра юридических лиц от 17.11.2017 в отношении ООО «Цветочный сад», участниками общества в настоящее время являются ООО «Русские цветы» 22,06% номинальной стоимостью 2427 руб., ФИО3 56,38% номинальной стоимостью 6202 руб., ФИО4 12,47% номинальной стоимостью 1371 руб., ФИО5 9,09% номинальной стоимостью 1 000 руб.

При таких обстоятельствах требования истца об обращении взыскания на предмет залога может быть удовлетворено в отношении размера долей залогодателей, которые принадлежат им в настоящее время.

Возражений по стоимости доли и начальной цене реализации предмета залога ответчики, третьи лица не предоставили. Ходатайство ООО «Цветочный сад» о назначении экспертизы для расчета действительной стоимости доли подписанное ФИО9 по доверенности, обществом в ходе рассмотрения дела не поддержано, денежные средства об оплате экспертизы на депозитный счет арбитражного суда не внесены, учитывая определение суда от 31.10.2017, и устные пояснения ФИО9 об отсутствии у общества интереса в проведении подобной экспертизы, суд приходит к выводу об утрате ООО «Цветочный сад» интереса к проведению экспертизы. При этом, предложенная истцом начальная продажная цена соответствует номинальной стоимости доли, что также соответствует условиям договора №080100/0377-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 04.09.2008г., договора №080100/0377-17/3 о залоге доли в уставном капитале от 25.11.2011г., договора №080100/0377-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 24.11.2011г., договора №080100/0377-17/6 о залоге доли в уставном капитале от 28.02.2012г., в которых указано, что залоговая стоимость доли, равна номинальной стоимости доли.

При подаче иска по платежному поручению №301 от 31.05.2017 АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала оплачена госпошлина в сумме 6 000 руб. (рассмотрение заявления об обращении взыскания на заложенное имущество), которая по правилам ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на ООО «Русские цветы» , ФИО3, ФИО4 в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 143, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тульской области

РЕШИЛ:

Отказать ООО «Цветочный сад» в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости каждой заложенной доли.

Исковые требования удовлетворить полностью.

Обратить взыскание в пользу ФИО2 в пределах суммы задолженности ООО «Цветочный сад» по договорам №080100/0377 от 07.08.2008г., №080100/0436 от 24.09.2008г. об открытии кредитной линии на принадлежащую на праве собственности ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Цветочный сад» (размер доли 56,38%), с установлением начальной продажной цены в размере 6 201 руб. 8 коп.

Обратить взыскание в пользу ФИО2 в пределах суммы задолженности ООО «Цветочный сад» по договорам №080100/0377 от 07.08.2008г., №080100/0436 от 24.09.2008г. об открытии кредитной линии на принадлежащую на праве собственности ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Цветочный сад» (размер доли 12,47%), с установлением начальной продажной цены в размере 1 371 руб. 7 коп.

Обратить взыскание в пользу ФИО2 в пределах суммы задолженности ООО «Цветочный сад» по договору №080100/0436 от 24.09.2008г. об открытии кредитной линии на принадлежащую на праве собственности ООО «Русские цветы» долю в уставном капитале ООО «Цветочный сад» (размер доли 22,06%), с установлением начальной продажной цены в размере 2 426 руб. 6 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с ФИО4 в пользу АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с ООО «Русские цветы» в пользу АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

На решение может быть подана жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня вынесения решения. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Тульской области.


Судья С.В. Нестеренко