Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А41-38004/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-38004/24
19 декабря 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

(ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО2

(ИНН: <***>)

к Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центр» - ФИО5

при участии в заседании:

от истца – ФИО6 по дов. от 28.09.2023, удостов. адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – ООО «Центр», ответчик), ФИО7, МИФНС № 23 по Московской области о признании недействительным решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центр» - ФИО5.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом уточнений иска, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ и просил признать недействительным (ничтожным) решение ФИО2 от 27.03.2024 № 1 о прекращении полномочий генерального директора ООО «Центр» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) ФИО8 и о назначении генеральным директором ООО «Центр» ФИО3.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц.

До судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, мотивированное наличием дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Центр».

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Требование об оспаривании решения участника не является денежным и не подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), ходатайство основано на ошибочном понимании законодательства.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2024 по делу №А40- 292615/19-70-349 «Ф», соглашение об отступном от 10.12.2022 признано недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности сделки в виде возврата 100% доли в ООО «Центр» в конкурсную массу ФИО1 В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу данной нормы права соглашение об отступном от 10.12.2022 не повлекло предусмотренных им юридических последствий – доля в ООО «Центр» не перешла к ФИО2, и у него не возникли права участника ООО «Центр».

Независимо от факта оформления соглашения об отступном от 10.12.2022 доля в ООО «Центр» юридически принадлежала и принадлежит ФИО1. Так как ФИО1 признан банкротом, то в соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», от его имени права участника ООО «Центр» реализует финансовый управляющий ФИО9, он же имеет право голосовать на общем собрании участников общества.

Так, ранее ФИО9 уже принял решение о назначении новым генеральным директором ООО «Центр» ФИО8 (запись ГРН 2235000442444 от 13.03.2023). ФИО2 же, в действительности не приобретший права на долю в ООО «Центр», не был правомочен ни позиционировать себя перед третьими лицами в качестве участника ООО «Центр», ни тем более принимать решения за единственного участника указанного юридического лица.

Однако ФИО2 предоставил в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ недостоверные сведения о принадлежности ему 100% доли в ООО «Центр».

В период, пока доля была зарегистрирована за ФИО2, он предоставил в регистрирующий орган заведомо подложный документ (решение) о назначении генеральным директором ООО «Центр» ФИО3

Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области зарегистрированы соответствующие изменения – в ЕГРЮЛ отражены сведения, о том, что ФИО3 является единоличным исполнительным органом ООО «Центр» – запись ГРН 2245000742974 от 03.04.2024.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2024 заявление о признании сделки недействительной удовлетворено. Суд признал соглашение об отступном от 10.12.2022г., заключенное между финансовым управляющим ФИО9 и конкурсным кредитором ФИО2, недействительной сделкой, обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника 100 % доли в уставном капитале ООО «Центр».

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ решение ФИО2, на основании которого регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре ФИО3 ничтожно, как принятое при отсутствии кворума – без волеизъявления правомочного лица – финансового управляющего ФИО9, фактически в ЕГРЮЛ внесены сведения о руководителе общества на основании волеизъявления постороннего для данного общества лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению, а доводы отзывов третьих лиц не принимаются судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Иные доводы и доказательства приняты судом во внимание, однако отклонены по мотиву невозможности повлиять на результат рассмотрения дела с учетом сделанных выводов суда.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

Руководствуясь статьями 2, 110, 148, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО3 об оставлении иска без рассмотрения отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) решение ФИО2 от 27.03.2024 № 1 о прекращении полномочий генерального директора ООО «Центр» ФИО8 и о назначении генеральным директором ООО «Центр» ФИО3.

Взыскать с ООО «Центр» в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции ПАО Сбербанк от 30.04.2024 госпошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                                         И.Д. Арешкина