Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А45-14309/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-14309/2020
г. Новосибирск
21 декабря 2020 года
14 декабря 2020 года объявлена резолютивная часть решения

21 декабря 2020 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Поселок Заречный» (ИНН <***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «КДК-Монтаж» (ИНН <***>), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью «Сити-01» (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требований от 02.12.2019 и взыскании 1 042 328,08 рублей, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, руководителя ООО «Поселок Заречный» ФИО1, при участии в судебном заседании: третьего лица: ФИО2, лично, паспорт; представителей истца: ФИО3 — доверенность от 11.06.2019, диплом; ФИО4, доверенность от 02.03.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Поселок Заречный» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском о:

-признании недействительным по признаку ничтожности договора №2019/12-02 уступки права (цессии) от 02.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Поселок Заречный» и обществом с ограниченной ответственностью «КДК-Монтаж»;

-взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сити-01» (ИНН <***>) на основании договора аренды №С-01/12/18 от 01.12.2018 задолженности по арендной плате в размере 1 042 328,08 рублей за период с 01.01.2019 по 31.10.2019.

В качестве правового обоснования приведены статьи 10 (п. 1), 167, 166 (п. 3), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исковые требования мотивированы злоупотреблением правом ответчиком ООО «КДК», выразившимся в сокрытии своего имущественного положения при заключении договора цессии, повлекшего не оплату стоимости уступленного права, а также ненадлежащим исполнением ООО «Сити-01» денежного обязательства по оплате аренды.

К участию в деле привлечено третье лицо ФИО2, директор ООО «Поселок Заречный», заключивший договор аренды и договор цессии.

В судебном заседании представители истца поддержали иск в полном объеме.

Третье лицо ФИО2 заявил об обоснованности иска по заявленным истцом основаниям.

Ответчики, в установленном порядке извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, мотивированные отзывы не представили, о причинах не уведомили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в деле документам.

Признавая ответчиков надлежащим образом извещенными, суд исходит из следующего.

При извещении лиц, участвующих в деле, о принятии заявления к производству и о возбуждении производства, суд также руководствуется правовыми позициями Пленума ВАС РФ, содержащимися в Постановлении от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (абз. 2 п. 14 Постановления N 12).

Как видно из материалов дела, направленное арбитражным судом ответчикам определение, извещающее о времени и месте судебного разбирательства, по известным указанным в исковом заявлении, договорах, выписке из ЕГРИП, адресам возвращено органом связи по истечении срока хранения. В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. В силу части 2 статьи 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится и не проживает. Ни суду, ни истцу ответчики не сообщили об изменении своего адреса. С учетом положений норм части 2 статьи 124 АПК РФ, определение считается доставленным. Сторона договора, действуя разумно и осмотрительно, не может не осознавать, что в соответствующих случаях, возможно, начало процедуры арбитражного разбирательства. Регистрируясь по конкретному адресу, указывая в договоре свой адреса места нахождения, сторона должна осознавать, что именно по этому адресу в случае начала судебной процедуры будет направляться судебная корреспонденция. Учитывая это, сторона договора для реализации своих прав должна предпринять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ей корреспонденции по указанным ею адресам. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. Иное истолкование нормы права могло бы повлечь злоупотребления со стороны недобросовестных участников судебного процесса, которые, уклоняясь от получения корреспонденции, могли бы парализовать само судебное разбирательство. Действия участника судебного процесса, не предпринявшего должных мер по получению корреспонденции по сообщенным им адресам и ссылающегося в последствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

Исследовав материалы дела и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, документы, представленные истцом в обоснование требований, выслушав объяснения представителей истца, третьего лица, суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статьи 71 АПК РФ, при оценке доказательств суд вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств.

Проверка доводов истца и третьего лица, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как следует из материалов дела, между ООО «Поселок Заречный» (Арендодатель), в лице директора ФИО2, и ООО «Сити-01» (Арендатор), в лице директора ФИО5, заключен договор аренды №С-01/12/18 от 01.12.2018 г. (далее - Договор аренды).

В соответствии с п. 1.1. Договора Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату торговые площади (далее - Площади) на 0 этаже, площадь 576 кв.м., в здании, расположенном по адресу: <...>/Даргомыжского, 8а (в помещении Торгово-выставочного комплекса «Большая Медведица» - далее - ТВК, имеющем торговые залы).

П. 10.1. Договора аренды установлен срок действия договора - с 31.12.2018 до 31.10.2019.

В соответствии с п. 4.1. Договора размер арендной платы включает плату за пользование арендуемой площадью, а также помещениями общего пользования (лестничными пролетами, лифтами, туалетами). Размер арендной платы за один квадратный метр арендуемой площади составляет 665,60 руб. в месяц, НДС не предусмотрен. Оплата арендной платы производится Арендатором путем перечисления авансовых платежей на расчетный счет Арендодателя не позднее 5 числа каждого оплачиваемого месяца. В случае не выставления счетов Арендодателем счета арендная плата уплачивается на основании настоящего Договора. В течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего договора, Арендатор вносит сумму в размере 200% месячной арендной платы в качестве депозита по настоящему договору, который засчитывается в счет оплаты двух последних месяцев аренды, (пункты 4.1. - 4.4. Договора).

Согласно доводам истца, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком денежного обязательства по оплате аренды, образовалась задолженность, составляющая 1 042 628 руб. 08 коп.

Претензионное требование истца о погашении долга оставлено ответчиком без удовлетворения.

02.12.2019 между ООО «Поселок Заречный» (Цедент), в лице директора Рябухи Ю.Е., и ООО «КДК-монтаж» (Цессионарий), в лице директора ФИО5, заключен договор №2019/12-02 уступки прав (Цессии) (далее - Договор цессии).

Пунктом 1.1. Договора цессии предусмотрено, что в соответствии с настоящим Договором, Договором аренды нежилых помещений Цедент обязуется передать в собственность Цессионарию право требования к ООО «Сити-01» в размере 1 042 629,08 руб., а Цессионарий обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора права требования к Должнику ООО «Сити-01», принадлежащие ООО «Поселок Заречный» 1 042 629,08 руб.

Согласно п.п. 3.1, 2.3 Договора цессии, за уступаемые права (требования) по настоящему Договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 1 042 629,08 руб. в 10-дневный срок после подписания настоящего Договора.

Гарантийным письмом от 05.12.2019 ООО «КДК-монтаж» гарантировало оплату задолженности по Договору в сумме 1 042 629,08 руб. по следующему графику: 200 000,00-25.12.2019 г.; 200 000,00-25.01.2020 г.; 200 000,00-25.02.2020 г.; 200 000,00-25.03.2020 г.; 200 000,00-25.04.2020 г.; 2 629,08 -25.05.2020 г.

Не исполнение ООО «КДК-монтаж» денежного обязательства, предусмотренного договором цессии, явилось причиной предъявления настоящего иска.

Применительно к вопросу об обоснованности иска в части признания сделки недействительной, надлежит констатировать отсутствие оснований для удовлетворения данного требования.

Исковые требования о признании ничтожным договора цессии мотивированы совершением сделки, заключенной с нарушением статей 10, 168 ГК РФ, со ссылкой на то, что поскольку ООО «Сити-01» и ООО «КДК-монтаж» являются взаимозависимыми лицами в виду того, что директорами обществ является одно лицо - ФИО5, поэтому перевод суммы задолженности на взаимозависимое лицо с целью уклонения от оплаты по договору является злоупотреблением правом.

Отказывая в удовлетворении иска в данной части, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По своей природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из материалов дела не следует, истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не доказано обратное, что оспариваемая сделка является крупной, применительно к статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Договор цессии заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Лица, причастные к заключению и подписанию договора цессии не обладают признаком аффилированности и иное по делу не установлено.

Отклоняя доводы истца, что при совершении сделки имело место злоупотребление правом, сделка совершена в ущерб интересам ООО «Поселок Заречный» в результате сокрытия ООО «КДК-монтаж» своей неплатежеспособности, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно доводам истца, третьего лица Рябухи Ю.Е., в связи с необходимостью погашения ООО «Сити-01» указанной выше задолженности по договор аренды, директор ООО «Сити-01»» ФИО5 предложил погасить задолженность с расчетного счета иной организации - ООО «КДК-монтаж», директором и учредителем которого он является, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Поскольку для проведения оплаты необходимы юридические основания, то ФИО5 было предложено заключить договор уступки права требования (цессии), с указанием стоимости уступленного права, равной задолженности по договору аренды, 1 042 628,08 руб. Пользуясь доверительными отношениями, сложившимися между ООО «Сити-01» и ООО «Поселок Заречный», договор цессии был заключен только с целью прекращения начисления процентов по сумме задолженности, а также для получения значительной рассрочки.

Таким образом, истцу были известны условия договора. Доказательств того, что заключение договора в предложенной редакции являлось для истца вынужденным, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Такие обстоятельства истцом не приведены и в основание иска не положены, а указанные истцом доводы не свидетельствуют о таких обстоятельствах.

Само по себе заключение договора не может рассматриваться как заключение сделки на невыгодных условиях.

Истец является коммерческой организацией, осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 ГК РФ, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

ООО «Поселок Заречный» вправе был не заключать договор. Доказательств того, что не заключение ООО «Поселок Заречный» договора цессии оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, в материалах дела не имеется.

Истец, владея информацией, что ФИО5 является директором как ООО «Сити-01», так и директором ООО «КДК-монтаж», заключая договор, не потребовав от ООО «КДК-монтаж» соответствующего подтверждения имущественного положения, представления информации о показателях финансово-хозяйственной деятельности, содержащихся в бухгалтерской отчетности.

Условия договора цессии определены по свободному усмотрению сторон, истец должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий от заключения договора цессии, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств по оплате уступленного права.

Из материалов дела усматривается, что истец на протяжении срока действия договора аренды не предъявил в установленном порядке исковое требование к ООО «Сити-01» о взыскании в судебном порядке не только задолженности по оплате аренды, право требования которой является предметом цессии, но и без обоснования причин не потребовал в судебном порядке от Цессионария погасить задолженность по оплате уступленного права, начиная с окончания десятидневного срока оплаты после подписания договора цессии 02.12.2019 и по настоящее время.

При таком положении, наступлению неблагоприятных последствий в связи неуплатой платежей, предусмотренных договором цессии, способствовал сам истец своим бездействием. Истец, действуя, как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был принять меры к принудительному исполнению ООО «КДК-монтаж» денежного обязательства путем обращения в арбитражный суд.

В материалах дела не имеется, истцом не представлено надлежащих доказательств, объективно указывающих на наличие условий, при которых возможно признание договора цессии недействительным в соответствии со статьями 10, 168 АПК РФ.

Оспариваемый договор цессии не противоречит требованиям статьи 382 ГК РФ, заключен в установленном порядке.

В материалах дела не имеется, истцом не представлены документально подтвержденные сведения о причинении обществу убытков непосредственно заключением договора цессии.

В ходе судебного разбирательства истец, заявляющий о причинении сделкой ущерба обществу, не привел соответствующее обоснование своего бездействия по вопросам взыскания долга в судебном порядке.

Оспариваемый договор не может оцениваться с точки зрения его целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата в силу принципа свободы экономической деятельности, осуществляемой самостоятельно на свой страх и риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность, в том числе целесообразность заключения сделки с теми или иными лицами.

Поэтому совершение сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности действий по заключению договора не может влиять на действительность договора займа.

В данном случае само заключение договора цессии не влияет на действительность или недействительность договора. Договор цессии не выходит за рамки предпринимательской деятельности.

С учетом изложенных выше обстоятельств, не имеется правовых оснований для признания недействительным договора залога на основании статей 10, 168, 174 (пункт 2) ГК РФ по заявленным истцом и его участником основаниям и обстоятельствам.

В связи с отказом в признании договора цессии недействительным, ООО «Поселок Заречный» не является надлежащим истцом по требованию о взыскании 1 042 628,08 руб. долга по договору аренды, право требования которого с ООО «Сити-01» уступлено ООО «Поселок Заречный» Цессионарию ООО «КДК-монтаж».

Учитывая изложенное иск подлежит оставлению без удовлетворения за необоснованностью.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина