Резолютивная часть решения от 6 декабря 2023 г. по делу № А21-1683/2023

Арбитражный суд Калининградской области Именем Российской Федерации Р Е Ш Е Н И Е (резолютивная часть)

г. Калининград дело № А21-1683/2023 «06» декабря 2023 года

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Анохиной Вероники Николаевны удовлетворить.

Обязать ООО «Залесский фермер» (ОГРН 1103925019263) в течение 15 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Анохиной Веронике Николаевне информацию и документы:

1. вся проектная, сметная и иная техническая документация на реконструкцию и строительство силами и за счет общества объектов недвижимости, в том числе, цехов, складов, очистных сооружений, дорог и подъездных путей, электросетей, газопроводов, водопроводов и канализационных сетей с 01.01.2017 до 30.09.2023;

2. финансовые документы, подтверждающие вложение денежных средств на согласование, реконструкцию и строительство силами и за счет общества объектов недвижимости, а также на приобретение производственного оборудования, установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений) с 01.01.2017 до 30.09.2023 (договоры, приложения к ним, сметы, акты приёмки-сдачи работ, накладные и счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, справки, ведомости, акты списания материалов, универсальные передаточные документы, накладные на передачу давальческих материалов и отчёты об их использовании и т.д.);

3. оборотно - сальдовая ведомость общая с группировкой по субсчетам за 2020 г., с 01.01.2021 по 30.09.2023 (поквартально);

4. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам и основным средствам по счетам 01, 02, 07, 08 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально);

5. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам и нематериальным активам по счетам 04, 05 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, в разрезе номенклатуры);

6. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 10, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 40, 41, 43, 44, 45 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, в разрезе номенклатуры);

7. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 50, 51, 55 за период с 01.01.2020 года по 30.09.2023 (поквартально, с указанием статьи движения денежных средств);

8. анализ счета по счетам 50, 51, 55 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально);

9. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 58, 60, 62, 76 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, по контрагентам, в разрезе договоров);

10. анализ счета по счетам 58, 60, 62, 76 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально);

11. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 66, 67 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, по контрагентам, в разрезе договоров);

12. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 68, 69 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, в разрезе каждого налога);

13. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 71, 73 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально);

14. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счёту 97 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально);

15. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 90, 91 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально, по статьям доходов и расходов);

16. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой по субсчетам по счетам 86, 98 за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 (поквартально);

17. оборотно - сальдовые ведомости с группировкой забалансовым счетам за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 года (поквартально);

18. реестры первичных учётных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по принятым к учёту документам поступления за период с 01.01.2020 по 30.09.2023;

19. реестры первичных учётных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по отражённым в учёте документам реализации за период с 01.01.2020 по 30.09.2023;

20. анализ счета 10 «Материалы» по сырому молоку за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении;

21. карточка счета 10 «Материалы» по сырому молоку за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении;

22. анализ и оборотно - сальдовая ведомость по забалансовому счёту по учёту давальческого сырого молока за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении в разрезе давальцев;

23. анализ счета 43 «Готовая продукция» за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 – 3 кварталы 2023 года

(поквартально) с данными о движении готовой продукции по номенклатуре в количественном и суммовом выражении;

24. оборотно - сальдовая ведомость по счёту 43 «Готовая продукция» за 20192021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 – 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении готовой продукции по номенклатуре в количественном и суммовом выражении;

25. оборотно - сальдовая ведомость по счёту 90 «Продажи» за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о выручке от реализации готовой продукции, услуг по переработке давальческого сырого молока по номенклатуре в количественном и суммовом выражении (с указанием ставок НДС);

26. оборотно - сальдовая ведомость по счёту 90 «Продажи» за 2019 - 2021 годы и первое и второе полугодие 2022 года (поквартально) и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о себестоимости продаж готовой продукции, услуг по переработке давальческого сырого молока по номенклатуре в количественном и суммовом выражении;

27. все договоры аренды (договоры субаренды) объектов недвижимости с участием общества, заключенные и/или исполняемые с 01.01.2020 до 30.09.2023, кроме договоров с ООО «Ластадие» от 01.12.2020, ИП Стрелецкий А.В. от 01.12.2020 и от 01.03.2023, Атрощенко О.Ю. от 25.07.2022, Нифантьева А.А. от 25.08.2022, Огарков М.А. от 07.11.2022;

28. банковские выписки по расчетным, текущим валютным, транзитным валютным, депозитным, аккредитивам и иным специальным счетам за период с 01.04.2020 по 30.09.2023;

29. договоры с поставщиками и подрядчиками, покупателями и заказчиками, прочими дебиторами и кредиторами, заключённые в период с 01.01.2020 по 30.09.2023, кроме документов по пункту 45 списка;

30. все документы за период с 01.01.2020 по 30.09.2023 по взаимоотношениям со следующими контрагентами: ООО «Залесье-Агро» (ИНН 3922501880),

ООО «Калининградский маслосырозавод» (ИНН 3905062714), ООО «Малиновка» (ИНН 3922502041), ООО «Молочное сырье» (ИНН 3906252524), ООО «Молочные продукты» (ИНН 3906368663), ООО «Молочная торговая компания» (ИНН 3917045745), ООО «Новое Высоковское» (ИНН 3924003136), ООО «ТД Фермерское молоко» (ИНН 3906152696), ООО «Фермерские продукты» (ИНН 3904034295), в том числе: договоры, дополнительные соглашения, приложения к договорам, первичные документы в том числе: счета - фактуры, накладные, акты приёмки - сдачи работ и услуг, платёжные поручения, акты сверок, документы, подтверждающие взаимозачёты, перевод или списание долга и любые иные документы, кроме представленных участнику письмом от 13.06.2023, 25.07.2023, а также кроме переданных по акту от 25.02.2020;

31. книги покупок и продаж с приложениями за период за период с 01.04.2020 по 30.09.2023 (поквартально);

32. реестры дебиторской, кредиторской задолженности на 01.01.2021, на 01.01.2022, на 01.01.2023;

33. приказ о проведении инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчётности за 2020 год;

34. инвентаризационные описи за 2020 год, за 2021 год, за 2022 год по всем видам активов и обязательств: основным средствам (только за 2021 год), капитальным вложениям, материально-производственным запасам, незавершённому производству, финансовым вложениям, заёмным обязательствам, дебиторской и кредиторской задолженности, резервам по сомнительным долгам, оценочным обязательствам, денежным средствам, обеспечениям полученным и выданным, арендованным и сданным в аренду основным средствам, ТМЦ на ответственном хранении, забалансовым активам и обязательствам;

перечисленные документы подлежат передаче в объеме, имеющемся в обществе;

35. приказы о списании дебиторской и кредиторской задолженности за 2020 год и с 01.01.2021 по 30.09.2023;

36. бухгалтерские справки с 25.11.2021 по 30.09.2023; 37. акты сверок, проводимые в 2020 году и с 01.01.2021 по 30.09.2023;

38. прогнозные бюджеты доходов и текущих затрат, бюджет доходов и расходов (БДР), обоснование размера инвестиционных вложений и источников инвестиций (инвестиционный бюджет), бюджет движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) на весь инвестиционный период и период окупаемости с разбивкой по периодам реализации проекта, прогноз финансовых результатов и финансовых показателей (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022). К данным документам должны быть представлены подробные комментарии по прогнозируемым данным и показателям;

39. результаты оценки эффективности инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) по показателям чистой текущей стоимости, индекса доходности, срока окупаемости и внутренней нормы рентабельности с итоговым заключением о выгодности проекта для предприятия и его участников (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022);

40. отчёт о ходе реализации инвестиционного проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений,

котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) в виде совокупности отчётных документов одноимённых бюджетным с выделением отклонений фактических показателей от плановых показателей и с объяснением причин возникших отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022);

41. отчёты доходов и текущих затрат с расчётом финансовых результатов от реализации инвестиционного плана, отчёт о фактическом размере инвестиционных вложений и фактических источниках средств, отчёт о доходах и расходах (ОДР), отчёт о движении денежных средств (ОДДС) по инвестиционному проекту (направленному на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)) за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта. Перечисленные отчёты должны содержать фактические данные (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022);

42. анализ исполнения бюджетов доходов и текущих затрат, инвестиционного бюджета, бюджета доходов и расходов (БДР), бюджета движения денежных средств (БДДС) по инвестиционному проекту за весь инвестиционный период с разбивкой по периодам реализации проекта (направленного на возведение цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, а также на приобретение производственного оборудования установленного (смонтированного) на территории (в зданиях, сооружениях) данных объектов строительства, и предназначенного для эксплуатации в рамках основного назначения (зданий, сооружений)). Анализ исполнения перечисленных бюджетов должен быть представлен в виде данных трёх форматов: плановые показатели, фактические показатели, отклонение фактических показателей от плановых показателей с объяснением причин отклонений (по состоянию на 05.03.2022 и на 17.05.2022);

43. документальное подтверждение факта учёта на балансе предприятия ООО «Залесский фермер» возведённых объектов капитального строительства (а именно: цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55) и относящегося к ним оборудования за все отчётные периоды (по годам: с начала осуществления затрат капитального характера по вышеуказанным объектам по октябрь 2023 года), а именно: оборотно - сальдовые

ведомости по балансовым счетам 01, 02, 07, 08, с разбивкой по субсчетам; карточки счетов 01, 02, 07, 08 с группировкой по субсчетам в разрезе объектов строительства и производственного оборудования; акты приёмки оборудования, передачи оборудования в монтаж, акты ввода основных средств в эксплуатацию, инвентарные карточки, иные документы, подтверждающие пригодность объектов к эксплуатации, установление сроков полезного использования (в том числе приказы, распоряжения) и т.п.; ведомости начисления амортизации по основным средствам и оборудованию, введённым в эксплуатацию;

44. документы, подтверждающие качественные и количественные характеристики оборудования, в том числе (но не ограничиваясь): сертификаты соответствия; спецификации к договорам поставки; документы, подтверждающие осуществление кадастровых работ; документы Ростехнадзора, подтверждающие: постановку на учёт оборудования котельной и очистных сооружений;

45. договоры (с приложениями и дополнительными соглашениями, спецификациями) на закуп сырого молока, операции по которым имели место в течение 2019-2022 годов, кроме представленных с письмом от 13.06.2023;

46. договоры (с приложениями и дополнительными соглашениями, спецификациями) на перевозку сырого молока, операции по которым имели место в течение 2019-2022 годов;

47. сводные данные (отчет) о закупе сырого молока, тары и упаковки за 20192022 годы и первое полугодие 2023 года (поквартально) в разрезе поставщиков, с указанием количества и стоимости;

48. сводные данные (отчет) о получении и переработке давальческого сырого молока, тары и упаковки за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе давальцев, с указанием количества и стоимости;

49. сводные данные (отчет) о выпуске готовой продукции из собственного (закупленного) сырого молока, тары и упаковки за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и себестоимости;

50. сводные данные (отчет) о выпуске готовой продукции из давальческого сырого молока , тары и упаковки за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и себестоимости переработки;

51. сводные данные (отчет) о реализации готовой продукции из собственного (закупленного) сырого молока за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и выручки от реализации (с выделением НДС);

52. сводные данные (отчет) о реализации услуг по переработке давальческого сырого молока за 2019 - 2022 годы, а также 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) в разрезе номенклатуры, с указанием количества и выручки от реализации услуг (с выделением НДС);

53. первичные документы, подтверждающие закуп сырого молока, а также его доставку на территорию ООО «Залесский фермер», в том числе (но не ограничиваясь): товарные накладные, счета - фактуры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные и/или товарно-транспортные накладные за период с 2019 по 30.09.2023;

54. первичные документы, подтверждающие поступление давальческого сырого молока, тары, упаковки и иных материалов, а также его доставку на территорию ООО «Залесский фермер», в том числе (но не ограничиваясь): накладные, в том числе межотраслевой формы М-15, требования-накладные формы М-11, акты приёма-передачи, транспортные накладные и/или товарно-транспортные накладные; первичные документы, подтверждающие расходы ООО «Залесский фермер» на перевозку сырого молока, в том числе (но не ограничиваясь): акты оказанных услуг, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные и/или товарно-транспортные накладные, путевые листы, реестры путевых листов; двусторонние акты сверок с поставщиками сырого молока за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года; двусторонние акты сверок с поставщиками услуг по транспортировке сырого молока за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года; двусторонние акты сверок с покупателями по договорам на переработку давальческого сырого молока за 20192022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года; первичные документы, подтверждающие передачу произведенного товара заказчику, включая накладные на передачу готовой продукции в места хранения (унифицированной формы МХ-18), отчеты переработчика о переработанном сырье;

55. первичные учётные документы по доходам от реализации услуг по переработке давальческого молока за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года, в том числе (но не ограничиваясь): акты оказанных услуг, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, отчёты о переработке;

56. анализ и/или оборотно - сальдовая ведомость по забалансовому счёту по учёту давальческого сырого молока (согласно плану счетов - счет 003 «материалы принятые на переработку» с группировкой по субсчетам) за 2019 - 2022 годы и 1 - 3 кварталы 2023 года (поквартально) с данными о движении сырого молока в количественном и суммовом выражении в разрезе давальцев;

57. экономический расчёт и документальное обоснование отказа от прямых поставок молока, начиная с 2018 года, и включения в финансово-хозяйственную деятельность предприятия давальческой схемы, а также обоснование чем обусловлен выбор контрагентов, которые в ней участвуют (ООО «Молочная торговая компания», ООО «Молочные продукты» и др.);

58. все документы о взаимоотношениях ООО «Залесский фермер» с

ООО «АВ-Технологии» за 2022 год, что нашло отражение в разделе «операции со связанными сторонами» пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2022 год с пометкой вида операции «аренда помещений», включая договоры, документы первичного бухгалтерского учета, платежные поручения, акты сверки, соглашения о зачете и любые иные документы с указанным контрагентом. В составе договоров аренды привести перечень арендуемого имущества и размер арендной платы по каждой позиции;

59. все документы (договор, первичные документы) о взаимоотношениях между ООО «Залесский фермер» с ООО «Промтехнологии», подтверждающие правомерность осуществления платежей со стороны ООО «Залесский фермер» в адрес ООО «Промтехнологии» в сумме 2 197 300 руб.;

60. документы, обосновывающие возникновение кредиторской задолженности перед ООО «Соверен» либо ООО «Промтехнологии» (ответчик утверждает, что

ошибся в названии) в сумме 1 125 040 руб. по счету 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками), а также приказ о списании данной задолженности;

61. документы, обосновывающие возникновение кредиторской задолженности перед Мартынец В.Ф. (или иными организациями ввиду ошибки бухгалтера) в сумме 22 878 500,02 руб. по счету 67 (Расчеты по долгосрочным кредитам и займам), а также приказы о списании данной задолженности.

В случае неисполнения решения суда о передаче документов в установленный срок взыскать с ООО «Залесский фермер» (ОГРН 1103925019263) в пользу Анохиной Вероники Николаевны судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения до момента его фактического исполнения.

Взыскать с ООО «Залесский фермер» (ОГРН 1103925019263) в пользу Анохиной Вероники Николаевны расходы по госпошлине 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина