Постановление от 30 октября 2019 г. по делу № А56-10002/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10002/2019
30 октября 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.


при участии:

от истца: представитель Соковнина С.А. по доверенности от 04.06.2019 допущена в судебное заседание как слушатель;

от ответчика: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22895/2019) участника общества с ограниченной ответственностью «Центр охранных технологий» Данилова Андрея Витальевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по делу № А56-10002/2019 (судья Васильева Н.А.), принятое по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Центр охранных технологий» Данилова Андрея Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр охранных технологий» и обществу с ограниченной ответственностью «Европартс-Технология»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Центр охранных технологий» (далее – ООО «ЦОТ», Общество) Данилов Андрей Витальевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов ООО «ЦОТ» с иском к ООО «ЦОТ» и к обществу с ограниченной ответственностью «Европартс-Технология» (далее – ООО «Европартс-Технология») о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля марки Audi Q3, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ8U8GR011162, рабочий объем 1984.0, цвет серый, год выпуска 2015 и применении последствий недействительности сделки, а также обязании ООО «Европартс-Технология» вернуть ООО «ЦОТ» имущество, полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Данилов А.В. указал, что вывод суда первой инстанции о том, что фактически спорный автомобиль находится во владении ООО «ЦОТ» не соответствует материалам дела. Также податель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно не рассмотрено и не приято во внимание, представленное в судебном заседании 29.04.2019 заявление ООО «ЦОТ» о признании в полном объеме исковых требований, необоснованно отклонено ходатайство истца об истребовании из Межрайонной инспекции ФНС № 9 по г. Санкт-Петербургу документов бухгалтерской отчетности ООО «ЦОТ» за 2017 и 2018 годы; а также необоснованно сделаны выводы о том, что продажа автомобиля по цене 507400 руб. не принесла Обществу явный ущерб.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили (представитель подателя жалобы Соковнина С.А. не допущена в судебное заседание в качестве представителя ввиду не представления документа, подтверждающего наличие высшего юридического образования либо ученой степени по юридической специальности), в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ЦОТ» (продавец) и ООО «Европартс-Технология» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства № 1 от 29.08.2018, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: Audi Q3, идентификационный номер (VIN) WAUZZZ8U8GR011162, рабочий объем 1984.0, цвет серый, год выпуска 2015.

Полагая, что договор купли-продажи автотранспортного средства № 1 от 29.08.2018 является для ООО «ЦОТ» крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в порядке, установленном статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствии недействительности указанной сделки в виде возвратить автомобиль ООО «ЦОТ».

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом № 14-ФЗ.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на которые ссылается истец, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции, принимая во внимание непредставление истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств того, что договор купли-продажи автомобиля, заключенный между ответчиками 28.09.2018, был заключен с нарушением требований статей 45, 46 Закона 14-ФЗ, пришел к правильному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требвоаний.

Ссылка заявителя на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании из Межрайонной инспекции ФНС № 9 по г. Санкт-Петербургу документов бухгалтерской отчетности ООО «ЦОТ» за 2017 и 2018 годы отклоняется апелляционным судом с учетом следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Принимая во внимание, что подателем жалобы не представлено доказательств отказа ответчиком 1 в предоставлении сведений о балансовой стоимости активов, при том, что в ходе рассмотрения дела ООО «ЦОТ» было заявлено о признании исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении указанного ходатайства истца.

Вместе с тем, признание ООО «ЦОТ» исковых требований в рамках настоящего дела не является основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку истец - Данилов Андрей Витальевич является одним из учредителей ООО «ЦОТ», а ООО «Европартс-Технология» (второй ответчик) в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции против удовлетворения исковых требований возражал.

Доводы подателя жалобы, связанные с оспариванием вывода суда первой инстанции о том, что фактически спорный автомобиль находится во владении ООО «ЦОТ», отклоняются апелляционным судом как документально не подтвержденные, при том, что из материалов дела следует, что 04.02.2019 спорный автомобиль был передан ООО «ЦОТ» по акту приема-передачи в связи с заключением между ООО «ЦОТ» и ООО «Европартс-Технология» договора купли-продажи от 04.02.2019 № 1/2019/ТС. Соглашением от 05.03.2019 договор купли-продажи от 04.02.2019 № 1/2019/ТС был расторгнут в связи с неисполнением ООО «ЦОТ» обязательств по оплате стоимости автомобиля. Доказательств возврата транспортного средства обществу о ограниченной ответственностью «Европартс-Технология» в материалы дела не представлено, при этом, как установлено судом первой инстанции, паспорт транспортного средства на автомобиль и ключи от него в настоящее время находятся у одного из учредителей ООО «ЦОТ» - Бильдюка Евгения Николаевича.

Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств убыточности оспариваемой сделки для ООО «ЦОТ» в материалы дела не представлено, при этом как верно установлено судом первой инстанции спорный автомобиль был приобретен ООО «ЦОТ» по договору купли-продажи от 16.07.2018 № 1308041-ПР/СПБ-18 у АО «Лизинговая компания «Европлан» за 192 000 руб., при этом по договору купли-продажи от 28.09.2018 № 1 спорный автомобиль был продан ООО «Европартс-Технология» по цене 507 400 руб. и на основании платежного поручения № 36 от 19.11.2018 автомобиль был оплачен последним в полном объеме, следовательно, ООО «ЦОТ» получило равноценное встречное исполнение обязательств от ООО «Европартс-Технология».

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по делу № А56-10002/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина