Решение от 5 мая 2021 г. по делу № А55-5592/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

05 мая 2021 года

Дело №

А55-5592/2020

Резолютивная часть решения оглашена 27 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урванцевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании 27 апреля 2021 года дело по иску

ФИО1

к 1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория свободных решений технологии"

4. Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г.Самары

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и о применении последствий недействительности спорной сделки путем взыскания с ООО "Лаборатория свободных решений технологии" в пользу ФИО3 990 000 руб.

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО4

от ответчиков: 1, 3 – представитель ФИО5

2 – не явился

4 – представитель Керенских Н.А.

установил:

Емельянова (ранее ФИО7) Наталья Ивановна (истец) обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория свободных решений технологии" о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» до 1 000 000 рублей за счет вклада ФИО3, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» до 10 000 рублей, восстановлении доли ФИО2 в уставном капитале общества в размере 100 %, восстановлении состав участников общества, существовавшего до совершения сделки, а также о признании недействительной записи ГРН 6196313604558, внесенной 09.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии», и о применении последствий недействительности спорной сделки путем взыскания с ООО "Лаборатория свободных решений технологии" в пользу ФИО3 990 000 руб.

Определением от 01.07.2020 к участию в деле в качестве соответчика по требованию о признании недействительной записи ГРН, внесенной 09.12.2019 в единый государственный реестр юридических лиц, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары, которая не признала предъявленное ей требование, ссылаясь на то, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц спорной записи были представлены все необходимые документы.

Ответчики ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория свободных решений технологии" возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что уменьшение доли ФИО2 произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества, а вследствие увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада ФИО3, что не является распоряжением общим имуществом супругов П-ных и не требует согласия истца на проведение данных корпоративных действий. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица не является сделкой по отчуждению доли в уставном капитале Общества (совместно нажитого имущества супругов). Необходимость принятия ФИО3 в состав участников вызвана необходимостью улучшения финансового положения общества путем привлечения дополнительных инвестиций.

Истец возражал против доводов ответчиков, утверждая, что увеличение уставного капитала общества, которое произошло в связи с вступлением в состав его участников ФИО3, за счет чего произошло уменьшение доли ответчика ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии», было сделано ФИО2 накануне прекращения брачных отношений между ФИО8 и ФИО2 с целью раздела имущества между супругами ФИО8 и ФИО2

Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары представила отзыв, в котором возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что все необходимые документы для государственной регистрации изменений были представлены в полном объеме, а также оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства; возражений от заинтересованных лиц, в том числе от истца, в регистрирующий орган не поступало.

Ответчик ФИО3 представила письменные пояснения, в которых указывает на наличие договора займа от 31.03.2020, заключенного с ООО «ЛСР Технологии», согласно которому ФИО3 передала обществу займ в размере 1 820 753 руб. 61 коп., которые пошли на погашение задолженности организации перед кредиторами.

Истец отклонил доводы ответчиков в письменных пояснениях.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах и пояснениях, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец ФИО9 вступила в брак с ответчиком ФИО2, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 27.03.2007 серия I-EP № 748256.

10.09.2020 брак между истцом и ответчиком прекращен, что подтверждается свидетельством о расторжении брака II-EP № 733278.

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» было учреждено 20.04.2016 ФИО2 единолично, его уставный капитал составлял 10 000 руб., и эта доля принадлежит ФИО2 по настоящее время.

В настоящее время участниками ООО "Лаборатория свободных решений технологии" являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. и ФИО3 с долей в размере 990 000 руб.

09.12.2019 под государственным регистрационным номером 6196313604558 внесены изменения в сведения об участниках общества, а также об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб. в результате принятия в качестве второго участника ФИО3 - матери ответчика и внесении ею вклада в уставный капитал в размере 990 000 руб.

Истец утверждает, что поскольку в результате принятия в состав участников ФИО3 размер уставного капитала ООО "Лаборатория свободных решений технологии" увеличился, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100 % до 1 %, принятие решения о введении в состав общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, в связи с чем данная сделка является оспоримой. Кроме того, истец считает, что сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку прикрывает собой сделку отчуждения ФИО2 в пользу ФИО3 части доли в ООО «ЛСР Технологии» в размере 99 % процентов уставного капитала общества. Истец считает, что в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО «ЛСР Технологии» до 1 000 000 руб. за счет вклада ФИО3 (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества) является недействительной.

Однако, как правильно указали ответчики, положения Семейного и Гражданского кодексов Российской Федерации о совместной собственности не предоставляют управленческих прав в корпорации только лишь в силу брачных уз с участником Общества. При этом, к совместной собственности супругов относится лишь стоимость вклада в уставный капитал, но не участие в делах общества, поэтому у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» корпоративным правом и принадлежит только участнику общества. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника не является сделкой по отчуждению доли, принадлежащей первому участнику.

Согласно п.2 ст.17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как следует из материалов дела, все вышеуказанные положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» были соблюдены. Распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Поскольку ФИО2 дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли в ООО «Лаборатория свободных решений технологии» не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости равна 10 000 руб.

Довод истца о том, что внесение дополнительного вклада производилось не ФИО3, а ФИО2, не подтвержден соответствующими доказательствами, поэтому отклоняется судом. При этом уточненное заявление истца о фальсификации представленных ответчиком ФИО2 договоров займа с гражданами ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Акопяном М.С. Жила В.А. и ФИО14, которое рассмотрено судом в судебном заседании 27.04.2021, результат чего отражен в протоколе судебного заседания от 27.04.2021 согласно ч.2 ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеет правового значения для разрешения указанного вопроса, поскольку наличие или отсутствие финансовых взаимоотношений ФИО2 с указанными гражданами, не подтверждает и не опровергает факт возможности внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества ФИО3, которая, как следует из материалов дела, не является недееспособной, а, напротив, осуществляла соответствующую деятельность (продажа жилого дома, вступление в права наследства имущества умершего другого ее сына), и, кроме того, могла иметь ранее приобретенные сбережения, за счет чего имела возможность произвести внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества с целью принять участие в предпринимательской деятельности своего сына ФИО2. Доказательства обратного истцом не представлены.

Довод истца о притворности сделки противоречит содержанию пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который он ссылается, поскольку в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак притворной сделки, как то, что действительная воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий (о чем пишет истец на стр.3 искового заявления). В данном случае правовые последствия не противоречат действительной воле сторон: как и предполагалось ФИО3 принадлежит доля в размер 990 000 руб., а ФИО2 – 10 000 руб. Экономическая целесообразность вступления в общество нового участника объясняется необходимостью привлечения дополнительных денежных средств для развития деятельности общества и выполнения им своих финансовых обязательств. Как следует из материалов дела, оплата стоимости доли производилась ФИО3 именно денежными средствами (а не каким-либо иным имуществом, действительная ценность которого могла бы быть подвергнута сомнению).

Статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п.2 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Однако, в данном случае истец не доказал, что ФИО3 знала или заведомо должна была знать о несогласии истца на совершение данной сделки, поэтому требования истца противоречат также указанной норме пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Распоряжение имуществом определяется в гражданском праве как одно из правомочий собственника, позволяющее ему по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам (продавать, менять, дарить и др.), передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Распоряжением определяется юридическая судьба имущества, то есть либо прекращается, либо ограничивается право собственности на него.

Исходя из вышеприведенного содержания распорядительных действий в отношении имущества, увеличение уставного капитала ООО «Лаборатория свободных решений технологии» не может быть расценено в качестве сделки ФИО2 по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале общества, поскольку он свою долю не отчуждал, не обременял, не закладывал. Такая доля принадлежит ему и по сей день, номинальная стоимость этой доли в связи с увеличением уставного капитала не изменилась.

В силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" корпоративным правом и принадлежит только участнику общества, в связи с чем истица не может требовать аннулирования решений принятых в установленном законом порядке компетентным органом ООО «Лаборатория свободных решений технологии» путем оспаривания результатов увеличения уставного капитала общества.

К таким же выводам пришли суды трех инстанций при рассмотрении дела № А55-29316/2012 при схожих обстоятельствах.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Д.М. Бунеев