Решение от 2 сентября 2025 г. по делу № А72-2795/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск                                                                                        Дело № А72-2795/2025

03.09.2025


Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2025.

Полный текст решения изготовлен 03.09.2025.   


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Фазылзяновой Л.Р., после перерыва секретарем судебного заседания Ахметовой Л.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "БУЛГАР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕЛЕКЕССКАЯ СЛОБОДА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о внесении изменений в Приложение №1 к договору хранения от 10.09.2024г. в части установления расценок элеватора – отпуск 600 руб/т.


при участии:

от истца – ФИО1, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (до и после перерыва);

от ответчика – ФИО2, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (до и после перерыва), ФИО3, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом) (после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БУЛГАР" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковыми заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МЕЛЕКЕССКАЯ СЛОБОДА", согласно которому просит внести изменения в Приложение №1 к договору хранения от 10.09.2024г. в части установления расценок элеватора – отпуск 600 руб/т.

Определением от 17.03.2025 заявление было принято судом к производству.

Определением от 01.07.2025 ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения оставлено судом без удовлетворения.

В порядке ст.163 АПК РФ судом объявлен перерыв в судебном заседании 07.08.2025 до 21.08.2025 до 13 час. 30 мин.

21.08.2025 до начала судебного заседания от истца через систему «Мой арбитр» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит внести изменения в Приложение №1 к договору хранения от 10.09.2024г. в части установления расценок элеватора – отпуск 600 руб./т. с даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения расценки.

Представитель истца поддержал ходатайство об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика ФИО2 возражает против удовлетворения ходатайства истца об уточнении исковых требований.

В порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство представителя истца об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Представители сторон поддержали ранее изложенную позицию, дополнений не имели.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "БУЛГАР" (далее – Истец, Поклажедатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "МЕЛЕКЕССКАЯ СЛОБОДА" (далее – Ответчик, Хранитель) 10.09.2024г. был заключен договор хранения №73-24, в соответствии с п.1.1 которого,  Поклажедатель обязуется сдать на хранение сельскохозяйственную продукцию - семена сои для промышленной переработки ГОСТ 17109-88 (далее - Продукция), а Хранитель обязуется оказать Поклажедателю следующие услуги: приемка передаваемой Поклажедателем на хранение Продукции в физическом весе, сушка, подработка, хранение и отпуск (отгрузка) Продукции по расценкам согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно п.1.3 договора, срок хранения продукции до 31 марта 2025 года, при этом: Поклажедатель обязан в период с 1 октября 2024 до 31 марта 2025 года передать Хранителю весь объем продукции, переданной на хранение по состоянию на 31 декабря 2024 года. Поклажедатель не имеет права забрать с хранения продукцию внес роков, указанных в предыдущих пунктах.

Пунктом 4.1. договора установлено, что под отгрузкой продукции понимается   передача продукции уполномоченному представителю поклажедателя и загрузка продукции хранителем в транспортное средство. Передача продукции поклажедателю с хранения оформляется товарно-транспортной накладной по форме СП-31 при отгрузке.

В соответствии с п. 5.1 договора, стоимость услуг складывается из стоимости конкретных услуг, входящих в его перечень. Перечень и стоимость услуг согласовываются сторонами в Приложении №1 к настоящему Договору.

При покупке продукции Хранителем стоимость продукции определяется по соглашению сторон на основании рыночных цен действующих на момент покупки продукции (п.5.10 договора).

Приложением №1 к договору хранения установлены расценки за услуги Хранителя за 1 тонну: отпуск – 6000 руб., хранение до 31.03.2025 – стоимость услуг не установлена, хранение апрель, май 2025 – 400 руб., хранение июнь, июль, август 2025 – 1 000 руб.

Истец в исковом заявлении указывает, что во исполнение п.1.3.1, 5.10 договора хранения между ООО «Булгар» и ООО «Мелекесская слобода» был заключен договор поставки № 78-24 от 11.10.2024г. и спецификация № 1 к договору поставки, в которой сторонами была согласована цена продажи в размере 33 000 руб. 00 коп. за одну тонну сои, в том числе НДС 10%, за одну тонну в физическом весе.

ООО «Булгар» был выставлен счет на оплату № 10 от 14.10.2024г. на сумму 3 300 000 рублей. Однако оплата со стороны ООО «Мелекесская слобода» не была осуществлена. Поэтому передача сои по спецификации № 1 от 11.10.2024г. не была осуществлена по вине ООО «Мелекесская слобода».

В период с середины октября 2024г. по 23.01.2025г., ООО «Булгар» неоднократно устно обращалось к ООО «Мелекесская слобода» с предложениями по выкупу находящейся на хранении сои.

Письмом от 24.01.2025г. № 25-32 ООО «Мелекесская слобода» выразило намерение приобрести продукцию в объеме 100 тонн, по цене 25000-26000 рублей за тонну, что значительно ниже рыночных цен на аналогичную продукцию.

Согласно справки Союза «Ульяновская областная торгово-промышленная палата» №0011/25 от 29.01.2025г. по итогам анализа рынка зерна, средняя рыночная стоимость сои на январь 2025г. составляет 33500 руб/т. с учетом НДС.

30.01.2025г. ООО «Булгар» в адрес ООО «Мелекесская слобода» было направлено предложение о покупке всего объема переданной на хранение сои по цене 32000 рублей за тонну, а 21.02.2025г. направлено предложение о выкупе по цене 29000 рублей за тонну, что является ценой определенной ниже рыночной стоимости аналогичной продукции.

Однако хранитель ответным письмом отказался от покупки сои по предложенной цене.

В дальнейшем, письмом от 12.02.2025г. ООО «Булгар» предложило забрать семена сои с хранения, с оплатой за услуги элеватора не по расценкам, указанным в Приложении №1 договора хранения, а по среднерыночным ценам на услуги элеваторов в регионе (ООО Майнский элеватор, ООО СимбирскМука, АО Новоспасский элеватор, ООО Чуфаровский элеватор и т.д.), поскольку продажа продукции в адрес ООО «Мелекесская слобода» не осуществляется не по вине ООО «Булгар», а в связи с нарушением п.5.10 договора хранения со стороны ООО «Мелекесская слобода».

В связи с вышеизложенным ООО «Булгар» предлагало следующие изменения на выбор: заключить договор купли-продажи сои по рыночной цене либо в случае отказа изменить условия договора, а именно расценки элеватора на отпуск продукции.

Как указывает истец, Приложением № 1 к договору предусмотрены расценки элеватора, в том числе отпуск продукции в размере 6000 руб/т. При этом особыми условиями предусмотрена бесплатная отгрузка и хранение до 31.03.2025г. всех видов зерна, которое производится при условии продажи в собственность Хранителю либо третьим лицам, являющихся Принципалам по агентским договорам заключенных с Хранителем. Расценка за отпуск сои третьим лицам, указанная в Приложении №1 к договору хранения, была включена в размере 6000 руб. за тонну в качестве «штрафной санкции» за возможный отказ со стороны ООО «Булгар» продать находящуюся на хранении сою ООО «Мелекесская слобода» по рыночной цене, и не соответствует рыночным расценкам элеваторов. Указанные обстоятельства влекут неосновательное обогащение ООО «Мелекесская слобода» за счёт ООО «Булгар» т.к. превышают рыночные расценки элеваторов примерно в 10 раз.

На основании вышеизложенного, истец обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением о внесении изменения в Приложение № 1 к договору хранения от 10.09.2024 г. в части установления расценок элеватора — отпуск 600 руб/т. с учетом уточнения исковых требований с даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения расценки.

Ответчик с доводами истца не согласен. Так в объяснениях указывает на то, что договор хранения № 73-24 от 10.09.2024, заключенный между ООО «Булгар» и ООО «Мелекесская слобода», не содержит обязательства ООО «Мелекесская слобода» приобрести у ООО «Булгар» продукцию, находящуюся на хранении у ООО «Мелекесская слобода».

Цены за услуги хранения по договору являются добросовестными и существенно не отклоняются от рыночных.

Кроме того, договор поставки № 78-24 от 11.10.2024 носит рамочный характер в контексте ст. 429.1 ГК РФ.

В связи с этим между сторонами Договора поставки № 78-24 от 11.10.2024 была подписана Спецификация № 1 от 11.10.2024, по которой ООО «Булгар» обязалось поставить ООО «Мелекесская слобода» 100 тонн (+/- 5%) сои, по цене 33 000 руб., в том числе НДС 10%, за одну тонну в физическом весе; общая стоимость партии товара - 3 300 000 руб.

В соответствии указанной Спецификацией № 1 от 11.10.2024 предоплата производится в течение 5 рабочих дней с момента подписания спецификации. В случае неоплаты товара в срок спецификация утрачивает силу.

Оплата по Спецификации № 1 от 11.10.2024 не производилась.

Передача указанного в спецификации товара по товарно-транспортной накладной в собственность ООО «Мелекесская слобода» (Покупатель) в соответствии с положениями п. 3.2 Договора поставки № 78-24 от 11.10.2024 не производилась, что также подтверждает истец в исковом заявлении.

В связи с отказом ООО «Мелекесская слобода» (Покупатель) от приобретения товара Спецификация № 1 от 11.10.2024 к Договору поставки № 78-24 от 11.10.2024 утратила силу, в связи с чем ООО «Булгар» (Поставщик) поставку товара не осуществляло.

Иные спецификации к договору поставки сторонами не подписывались.

Также, по мнению ответчика, отсутствуют правовые основания для внесения изменений в Договор хранение № 73-24 от 10.09.2024, заключенный между ООО «Булгар» и ООО «Мелекесская слобода», в судебном порядке.

Все условия договора хранения № 73-24 от 10.09.2024 были известны ООО «Булгар» в момент его заключения и в дальнейшем не изменялись сторонами. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Булгар» были навязаны условия договора, которые он просит изменить и он был вынужден подписать договор на таких условиях, им не представлено.

Также ответчик приводит довод о том, что договор поставки был заключен 11.10.2024, то есть после заключения договор хранения в 10.09.2024. У ООО «Булгар» на момент заключения Договора хранения № 73-24 от 10.09.2024 не было и не могло быть уверенности (оно не могло рассчитывать), что в дальнейшем будет заключен договор поставки с ООО «Мелекесская слобода». Поэтому ООО «Булгар» не могло исходить из обстоятельства, что переданный на хранение товар будет обязательно продан ответчику.

Истец в представленных возражениях указал, что пункт 1.3.1 договора подразумевает выполнение действий не только со стороны поклажедателя - передать продукцию, но и также выполнение действий со стороны хранителя - принять продукцию. Исполнение договора без изменения его условий, в части изменения расценок повлечет для ООО «Булгар» ущерб, а также ООО «Булгар» в значительной степени лишится того, на что бы оно вправе рассчитывать при заключении договора хранения.

Также, при согласовании условий договора ООО «Булгар» обращало внимание ООО «Мелекесская слобода» на завышенные расценки (отпуск, хранение), установленные Приложением № 1 к договору хранения. ООО «Мелекесская слобода» пояснило, что данные расценки к ООО «Булгар» применяться не будут, поскольку ООО «Булгар» завозит сою не для продажи третьим лицам, а для переработки ООО «Мелекесская слобода» (что указано в п. 1.1., 1.3.1. договора хранения). Поэтому ООО «Булгар» как сторона договора, которая планировала неукоснительно выполнить обязательства по передаче завозимой сои на переработку ООО «Мелекесская слобода», ожидало такого же выполнения обязательств по договору принять сою на переработку ООО «Мелекесская слобода». ООО «Булгар» подписало договор в такой редакции, подразумевая, что данные завышенные расценки за хранение и отгрузку к ООО «Булгар» применяться не будут.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)     в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)     изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бысоответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон иповлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительнойстепени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключениидоговора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельствнесет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По мнению истца, заключенный сторонами договор хранения предусматривает обязательное условие о приобретении ответчиком у истца продукции, находящейся на хранении у ответчика.

Между тем п.5.10 договора сформулирован следующим образом: «При покупке продукции Хранителем стоимость продукции определяется по соглашению сторон на основании рыночных цен действующих на момент покупки продукции.».

Словосочетание «при покупке» подразумевает возможность покупки, а не ее обязательность.

То есть, условие договора не содержит безусловного обязательства хранителя купить продукцию поклажедателя, переданную на хранение. 

В спецификации к договору поставки содержится условие об утрате спецификацией силы в случае неоплаты товара ответчиком в срок. Следовательно, спецификацией фактически предусмотрено право ответчика отказаться от исполнения договора поставки путем простой неоплаты счета.

Сторонами не оспаривается, что оплата по Спецификации № 1 от 11.10.2024 не производилась.

Иные спецификации или другие соглашения, конкретизирующие существенные условия рамочного Договора поставки № 78-24 от 11.10.2024 между ООО «Булгар» и ООО «Мелекесская слобода», не заключались.

Учитывая, что ответчик не принял на себя обязательство по обязательной покупке товара, существенного нарушения договора хранения им не допущено, а следовательно, основания для внесения изменений в договор на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ отсутствуют.

Истец и ответчик являются профессиональными участниками рынка сельскохозяйственного производства, хранения и переработки.

Заключая договор хранения в согласованной между сторонами редакции с нечеткими формулировками относительно обязанности заключения договора поставки, а также заключая договор поставки с возможностью ответчика отказаться от его исполнения, истец должен был предвидеть, что в дальнейшем договор поставки может быть и не заключен сторонами по каким-либо причинам, а следовательно, должен был разумно оценивать свои риски относительно согласования цен на услуги по договору хранения, в частности от установленной цены за услугу отпуск.

Таким образом, ООО «Булгар» не могло исходить из обстоятельства, что переданный на хранение товар будет обязательно продан ООО "Мелекесская слобода".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать дальнейшие свои отношения, в связи с чем не могли исключать вероятность незаключения договора поставки, либо его неисполнения. 

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Так, изменение условий договора в судебном порядке обусловлено необходимостью защиты слабой стороны договора, не сведущей об особенностях конкретного вида правоотношения и не способной влиять на отдельные условия договора, а не должно компенсировать последствия проявления стороной договора неосмотрительности при вступлении в гражданские правоотношения в условиях равенства преддоговорных возможностей (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2025 N Ф06-9198/2024 по делу N А49-1733/2024).

Судом установлено, что стороны имели равные переговорные возможности и определяли условия заключенного им договора по собственному усмотрению.

Истец, имея помимо ответчика отношения по хранению продукции и с другими элеваторами, был осведомлен, о значительно более низкой цене на рынке на спорные услуги хранения. Однако заключил договор на спорных условиях, то есть совершил действия, носящие рисковый характер, что относится к признакам предпринимательской деятельности.   

Истцом не предпринято мер к включению в договор условия о стоимости хранения и отпуска товара в зависимости от выполнения ответчиком альтернативного обязательства по приобретению, либо не приобретению товара, принятого на хранение.

Переписка сторон о том, что условие договора о цене услуги за отпуск была включена в договор именно как штрафная санкция для поклажедателя (истца) на случай, если он откажется продавать товар хранителю (ответчику) не представлена истцом, как не представлено и доказательств того, что ответчик заверял истца, что цена услуги отпуск 6 000 руб. не будет применяться.

Как отмечено в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.10.2023 № Ф06-9200/2023 по делу № А12-38277/2021 несогласие предпринимателя с условиями договора в части цены, которое сформировалось в процессе фактического исполнения договора, не может свидетельствовать о существенном изменении обстоятельств, предусмотренных ст. 451 ГК РФ, как основание изменения условий договора в судебном порядке по требованию стороны.

Из материалов дела не следует, что истец при заключении договора находился в вынужденном положении, или мог быть признан судом слабой стороной в сделке, вынужденной заключить спорный договор на заведомо невыгодных для него условиях.

Изменение мнения юридическим лицом относительно экономической целесообразности сделки нельзя расценивать в качестве существенного изменения обстоятельств, повлекшего для истца последствия, установленные статьей 451 ГК РФ, поскольку заключая договор, истец действовал добровольно и по собственной инициативе.

Следовательно, не установлено оснований для внесения изменений в договор на основании ст. 451 ГК РФ.

Кроме того, истцом не доказано наличие одновременно всех четырех условий для внесения изменений в договор, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ.

Оценив доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь приведенными нормативными положениями и разъяснениями, арбитражный суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований о внесении изменений в Приложение №1 к договору хранения от 10.09.2024г. в части установления расценок элеватора – отпуск 600 руб/т. не имеется.

Поскольку исковые требования удовлетворению не подлежат, то по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд


                                                              Р Е Ш И Л :


Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.


Судья                                                                                              С.А. Карсункин