Решение от 29 мая 2019 г. по делу № А71-1232/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А71-1232/2019
г. Ижевск
29 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Березиной А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление финансового управляющего имуществом гражданина ФИО2 – ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «КСМ» (ул. Коммунальная, д. 90, с. Шаркан, Шарканский район, Удмуртская Республика, 427050, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить заверенные копии документов.

В судебном заседании принял участие финансовый управляющий имуществом гражданина ФИО2 – ФИО3 (по паспорту гражданина Российской Федерации).

Арбитражный суд Удмуртской Республики

У С Т А Н О В И Л:

финансовый управляющий имуществом гражданина ФИО2 – ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КСМ» (далее – общество «КСМ») о предоставлении документов, перечисленных в просительной части искового заявления.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республикиот 12.02.2019 заявление принято к производству, делу присвоен № А71-1232/2019.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и гражданин ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Выслушав мнение финансового управляющего, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество «КСМ» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 24.12.2010 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 (ИНН <***>) является участником общества с долей 5% уставного капитала общества «КСМ» (л.д. 18-21).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2018 (резолютивная часть оглашена 30.10.2018) по делу № А71-18057/2017 ФИО2 (ИНН <***>) признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден член Союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» ФИО3.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что для определения рыночной стоимости доли с целью ее дальнейшей продажи для удовлетворения денежных требований кредиторов гражданина ФИО2, финансовым управляющим должника 31.10.2018 в адрес общества «КСМ» был направлен запрос № 35 (л.д. 12) о предоставлении документов, полученный ответчиком 12.11.2018 (л.д. 13), но оставленный без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего ФИО2 в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, действующей на момент направления истцом запроса) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи Закона № 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. В силу абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 данного Закона финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Статус ФИО2 как участника общества «КСМ» и утверждение финансовым управляющим ФИО2 ФИО3 в рамках дела о банкротстве (дело № А71-18057/2017) подтверждается материалами дела.

Таким образом, финансовый управляющий, осуществляя права участника юридического лица, принадлежащие ФИО2, имеет право обратиться к обществу с запросом о представлении необходимой информации о деятельности общества (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку требование о предоставлении копий документов не было исполнено обществом «КСМ» добровольно, доказательств невозможности исполнения такой обязанности по объективным обстоятельствам не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «КСМ» (ул. Коммунальная, д. 90, с. Шаркан, Шарканский район, Удмуртская Республика, 427050, ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить финансовому управляющему имуществом гражданина ФИО2 – ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) отчет о движении денежных средств по счетам общества с 01.01.17.

14)иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КСМ» (ул. Коммунальная, д. 90, с. Шаркан, Шарканский район, Удмуртская Республика, 427050, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья А.Н. Березина