Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А21-979/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Калининград Дело № А21-979/2022

« 10 » апреля 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена « 02 » апреля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме « 10 » апреля 2024 года.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Любимовой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косковой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт»

к обществу с ограниченной ответственностью «К-Продукт»

о взыскании задолженности по договору аренды

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт»

к обществу с ограниченной ответственностью «Евростандарт»

о признании недействительным договора в части



при участии в заседании в судебном заседании: согласно протоколу




установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Евростандарт» (ОГРН <***>, адрес:236006, <...>) (далее – ООО «Евростандарт») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» (ОГРН <***>, адрес: 238220, <...>) (далее – ООО «К-Продукт») о взыскании задолженности по арендной плате в размере 4 278 806 руб.

ООО «К-Продукт» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «Евростандарт» о признании недействительным пункта 1.2 договора аренды помещения с земельным участком от 10.01.2020г., заключенного между ООО «К-Продукт» и ООО «Евростандарт», в части установления размера арендной платы.

ООО «Евростандарт» в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных требований, ссылаясь на то, что ООО «К-Продукт» пропущен срок исковой давности по заявленному требованию. Кроме этого, ООО «Евростандарт» указало на то, что договор между сторонами исполнялся.

ООО «К-Продукт» в заседание не явилось, в ходе судебного разбирательства возражало против требований ООО «К-Продукт», указав на то, что договор аренды подписан со стороны арендодателя и арендатора одним и тем же лицом.

В судебном заседании выслушав пояснения ООО «Евростандарт», исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд установил.

Как следует из материалов дела, 10.01.2020 между ООО «Евростандарт» (арендодатель) и ООО «К-Продукт» (арендатор) заключен договор аренды помещения с кадастровым номером 39:02:110001:35, площадью 851,8 кв.м. с земельным участком с кадастровым номером 39:02:110001:192, площадью 590 кв.м. (далее – договор).

Указанные объекты недвижимости получены арендодателем по акту от 10.01.2020.

Согласно пунктам 1.2 и 3.1 договора арендная плата составляет 300 000 руб. в месяц и производится ежемесячно, не позднее 15-го числа текущего месяца. Арендатор, подписав договор, взял на себя обязательство выполнять все условия договора.

Арендодатель, указывая на то, что арендатор в период с 10.01.2020 по 31.12.2021 ненадлежащим образом исполнял обязательства по договору начислил арендную плату в размере 6 300 000 руб., которая ООО «К-Продукт» была частично оплачена в размере 2 021 194 руб.

Наличие задолженности, оставление претензии от 11.01.2022 об оплате задолженности без удовлетворения, послужило основанием для направления ООО «Евростандарт» искового заявления в суд.

Суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования отклонению, исходя из следующего.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) указано на то, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

По правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, встречный иск ООО «К-Продукт» может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО «К-Продукт» и его участника, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что спорный договор со стороны арендодателя и арендатора подписаны одним и тем же лицом – ФИО1, который на момент заключения договора являлся генеральным директором ООО «Евростандарт» и директором ООО «К-Продукт».

Данное обстоятельство во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ свидетельствует о том, что спорный договор отвечал признакам сделки с заинтересованностью, а потому при их заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

Судом установлено и сторонами не опровергнуто, что участниками ООО «К-Продукт» на момент заключения спорного договора являлись ФИО1 (30% доли в уставном капитале) и ФИО2 (70% доли в уставном капитале).

На момент совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом обеих сторон сделки. Соответственно, одобрение сделки в силу исключения по пункта 7 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ иными лицам не требовалось.

При указанных обстоятельствах, действия ФИО1 не могли противоречить интересам ООО «К-Продукт».

Требования об одобрении сделки с заинтересованностью лицами, ставшими участниками юридического лица после даты совершения такой сделки, действующее законодательство не содержит.

Признак заинтересованности в совершении сделки, влекущий соответствующие последствия, оценивается судом именно на момент заключения такой сделки, а не ее последующего исполнения, которое может быть отсрочено по времени. Иное противоречило бы принципу правовой определенности в гражданском обороте.

Между тем, доказательств того, что участник ООО «К-Продукт» ФИО2 обращался к ФИО1 с требованием предоставить информацию в отношении оспариваемого договора, а ФИО1 скрывал сведения о совершении оспариваемой сделки, материалы дела не содержат

Таким образом, ФИО2, являющийся участником ООО «К-Продукт» (по настоящее время), знал или при должной степени осмотрительности должен был знать о заключенном договоре.

Доводы ООО «К-Продукт» о причинении ему явного ущерба, наступления неблагоприятных последствий для ООО «К-Продукт», в ходе судебного разбирательства не нашил своего подтверждения.

В нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлены доказательства причинения ответчика ущерба в результате заключения спорного договора.

В абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, различие цены спорной сделки с ранее заключенным аналогичным договором и отчетом № 101-0909/22 об оценке рыночной стоимости права аренды спорных объектов, составленного ООО «Бенчмарк Перитум» от 01.11.2022 не свидетельствует о причинении ущерба имущественным интересам ООО «К-Продукт», ни о цели причинения подобного ущерба. Кроме этого, как следует из указанного отчета, оценка проводилась без проведения осмотра объекта оценки.

В связи с чем, судом отклонено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы размера арендной платы.

Также суд отмечает, что ООО «К-Продукт» оспаривает только договор в части установления размера арендной платы (пункт 1.2 договора), в остальной части условия договора, как и факт пользования арендованным имуществом в спорный период ООО «К-Продукт» не оспариваются.

Более того, заявляя требования о признании сделки недействительной, ООО «К-Продукт» не заявил требований о применении последствий недействительной ничтожной сделки в виде возврата арендной платы. Отсутствие таких требований, по мнению суда, свидетельствует о том, что требование о признании сделки недействительной не направлено на восстановление прав ООО «К-Продукт».

Таким образом, ООО «К-Продукт» не доказана совокупность обстоятельств для признания договора недействительным.

Доказательств того, что заключая оспариваемую сделку, ООО «Евростандарт» действовало исключительно с целью причинить ущерб ООО «К-Продукт», вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

Более того из материалов дела следует, что ООО «К-Продукт» в течение 2020-2021 годов ежемесячно принимало к учету документы об аренде, оформленные в соответствии с требованиями законодательства, отражало их проведение в бухгалтерском и налоговом учете, что подтверждено книгами покупок за 2021 и 2002 годы.

С учетом принятия указанных документов к учету, у ООО «К-Продукт» возникла переплата по НДС, в связи с чем обществом было заявлено о возмещении указанной переплаты. По результатам камеральной проверки, проведенной Межрайонной ИФНС № 10 по Калининградской области, было принято Решение № 44 от 30.03.2021 о возмещении ООО «К-Продукт» переплаты по НДС в сумме 1 821 803 руб. Средства были перечислены на счет ООО «К-Продукт» 20.04.2021 года.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме этого, ООО «Евростандарт» заявлено о пропуске ООО «К-Продукт» срока исковой давности по встречному исковому заявлению.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ), который применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено и в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, ООО «К-Продукт» указало на то, что ни генеральному директору ООО «К-Продукт» ФИО3 (с 02.02.2022), ни участнику ООО «К-Продукт» ФИО2 не было известно о заключении договора от 10.01.2020.

Вместе с тем, как уже указывалось ФИО2 мог узнать о совершении спорной сделки 30.01.2020, став участником ООО «К-Продукт».

Помимо этого, смена директора не влияет на определение начала срока исковой давности, что вытекает из пункта 3 постановления Пленума № 43 (течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности).

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной ввиду отсутствия согласия участников общества на совершение сделки с заинтересованностью пропущен.

Таким образом, в удовлетворении встречного искового заявления ООО «К-Продукт» следует отказать.

Поскольку договор аренды не признан судом недействительным, то у суда отсутствуют основания для отклонения искового заявления ООО «Евростандарт».

В связи с чем, подписав договор, ООО «К-Продукт» взяло на себя все обязательства по его исполнению, в том числе в части внесения оплаты за аренду имущества.

Материалами дела установлено, что арендная плата ООО «К-Продукт» по договору в размере 4 278 806 руб. не внесена, уважительных причин по несвоевременной оплате по договору, судом не выявлено, а ООО «К-Продукт» не представлено.

На основании изложенного, требования ООО «Евростандарт» подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 44 394,55 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» задолженность по договору аренды от 10.01.2020 в размере 4 278 806 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 44 394,55 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления Обществу с ограниченной ответственностью «К-Продукт» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.Ю. Любимова