Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А65-34026/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-34026/2022


Дата принятия решения – 16 марта 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Самара к Обществу с ограниченной ответственностью "Арслан", г. Альметьевск; ФИО4, г. Альметьевск,

с участием:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее по тексту - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Арслан" (далее по тексту - «первый ответчик») и к ФИО4 (далее по тексту - «второй ответчик») о признании договора незаключенным.

Представитель истца в судебном заседании представил письменное пояснение.

Согласно правовой позиции истца, основанием для обращения в суд с иском о признании договора незаключенным является установление факта его подделки.

Данный факт подтверждается результатами судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А65-30600/2020, согласно которому из заключения №1157/08-3 от 05 апреля 2021г. следует, что, эксперт пришел к выводу, что подписи от имени ФИО2 в Протоколе внеочередного собрания участников ООО «Арслан» от 28.01.2005 г. и Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Арслан» от 28.01.2005 г. выполнены не самим ФИО2, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи ФИО2

Указание обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Ответчики в судебное заседание не явились, направили отзыв, указав на пропуск срока исковой давности, исковые требования не признали. Согласно правовой позиции ответчиков, истец в 2005 году продал свою долю в обществе ФИО4 (ответчик 2) за 10 000 000 руб., которая была выплачена ему в течение 2005-2006 годов в полном объеме. Поскольку продажа доли прекращает участие истца в обществе, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1). Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

Часть 1 статьи 433 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3).

В пунктах 7 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ). При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса).

Заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, на что указано в пункте 3 статьи 434 и пункте 3 статьи 438 Гражданского кодекса. Согласно этим нормам письменная форма договора считается соблюденный, если письменное предложение заключить договор принято путем совершения действий по выполнению указанных в ней условий договора. Таким образом, совершение действий по исполнению договора приравнивается к подписанию договора.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из решения по делу № А65-30600/2020 Товарищество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Арслан» Лтд. зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Администрации Альметьевского района и г. Альметьевска № 284 от 05 апреля 1993 года. Учредителями Товарищества выступили ФИО2 – 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 174 руб. 50 коп. и ФИО4 - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 174 руб. 50 коп. Единоличным исполнительным органом общества с даты учреждения Общества и на дату рассмотрения спора является ФИО4

06 декабря 2002 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО «Арслан», как юридическом лице, созданном до 01 июля 2002 года.

На основании заявления представителя общества формы Р14001 вх.№ 3601 от 31.01.2005г. и приложенных к нему документов – Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Арслан» от 28.01.2005г., Протокола внеочередного собрания участников общества №8 от 28.01.2005г., Решения участника общества №1 от 31.01.2005г. (т.2, л.д. 64-86) регистрирующим органом принято решение № 3601 от 03 февраля 2005 года о регистрации изменений в сведения об Обществе, в соответствии с которым истец исключен из числа участников общества и внесены сведения о ФИО4, как лице, владеющем 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8 349 руб. Указанные сведения стали доступны для неограниченного круга лиц с момента их внесения в ЕГРЮЛ (т.е. 03.02.2005).

В соответствии с договором купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Арслан» от 28.01.2005г. (т.2, л.д. 84-85), ФИО2 (истец) продал, а ФИО4 (ответчик 2) приобрел в собственность долю ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 50% по цене 4 174 руб. 50 коп.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Арслан» №8 от 28.01.2005г. (т.2, л.д. 68) Общество отказалось от приобретения доли, продаваемой участником общества, приняло к сведению продажу ФИО2 своей доли ФИО4

Решением единственного участника общества №1 от 31.01.2005г. (т.2, л.д. 86) ФИО4, как единственный участник общества распределил 100% доли в уставном капитале общества себе, возложил на себя обязанности директора общества и принял решение о смене юридического адреса общества.

Как следует из заключения эксперта №1157/08-3 от 05 апреля 2021г., проведенного в рамках дела № А65-30600/2020, подготовленного экспертом Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы ФИО5, подписи от имени ФИО2 в Протоколе внеочередного собрания участников ООО «Арслан» от 28.01.2005 г. и Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Арслан» от 28.01.2005 г. выполнены не самим ФИО2, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи ФИО2

Таким образом, подтверждается довод истца о том, что договор ФИО4 не подписывался.

Вместе с тем суд находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, направленным на признание договора незаключенным.

На требование о признании договора незаключенным распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском 03 декабря 2022 года (оттиск календарного штемпеля на почтовом конверте), т.е. спустя более 17 лет после его исключения его из числа участников общества и размещения указанной информации в ЕГРЮЛ и заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Факт пропуска срока исковой давности установлен в рамках дела № А65-30600/2020 и имеет преюдициальное значение по настоящему делу.

Истец указывает, что заявление о пропуске срока исковой давности подано только одним из ответчиков.

Между тем, о пропуске срока исковой давности заявлено директором ООО «Арслан» ФИО4, который является как исполняющим органом первого ответчик, так и вторым ответчиком.

Кроме того, истец ссылается на довод о том, что сделка фактически не исполнялась. Данный довод судом отклоняется в связи с тем, что данному обстоятельству дана соответствующая правовая оценка рамках дела № А65-30600/2020, из решения которого следует, что факт выплаты истцу денежных средств ответчик (ФИО4) не оспаривает, однако указывает, что денежные средства выплачивались не за участие в обществе, как указывает истец, а в качестве оплаты приобретенной доли, в размере 10 000 000 руб. Указанные денежные средства выплачивались в рассрочку, по 500 000 руб. и были выплачены в полном объеме в течение полутора лет, в 2006 году. На вопрос суда истец пояснил, что денежные средства от ответчика получал, но в меньшем размере – всего около 3 000 000 руб. и выплаты завершились не в 2006 году, а позже, в 2009 году.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В силу положений ст.ст. 110, 111 АПК РФ госпошлина по иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова