Резолютивная часть решения от 8 октября 2024 г. по делу № А57-35077/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е (резолютивная часть)

город Саратов Д е л о № А57-35077/2023

08 октября 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника ООО «Прометрика» ФИО1, г. Балашиха к Обществу с ограниченной ответственностью «Прометрика», г.Саратов (ИНН <***>) об обязании общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЕТРИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в силу решения в законную силу передать ФИО1 следующие документы:

- учредительные документы: договор об учреждении, устав общества (в новой редакции 2024 года), соглашения о намерениях, предварительные договоры купли-продажи долей, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, протоколы общих собраний участников общества с момента его создания;

- соглашения о конфиденциальности; - списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, отчеты об оценки рыночной стоимости имущества за 2019, 2021, 2022, 2023 годы;

- все договоры (односторонние сделки), соглашения, являющиеся крупными сделками и/или сделками, в которых имеется заинтересованность с 4 августа 2020 года, в т.ч. кредитные договоры заключенные обществом с Банком, договоры купли-продажи, аренды и т.д. с приложением дополнительных соглашений, приложений и сопутствующих договоров (договоров залога, поручительства и т.д.) и первичных бухгалтерских документов, протоколов общих собраний об одобрении таких сделок, обязательства по которым не исполнены

ООО «ПРОМЕТРИКА» до настоящего времени;

- договоры/контракты с соответствующими приложениями, дополнениями и первичными бухгалтерскими документами, заключенные с аффилированными лицами с 4 августа 2020 года с приложением дополнительных соглашений, приложений и сопутствующих договоров (договоров залога, поручительства и т.д.) и первичных бухгалтерских документов, протоколов общих собраний об одобрении таких сделок, обязательства по которым не исполнены ООО «ПРОМЕТРИКА» до настоящего времени;

- договоры/контракты с соответствующими приложениями, дополнениями и первичными бухгалтерскими документами, заключенные обществом с контрагентами

с 4 августа 2020 года по дату получения настоящего требования на закупку объемов сырья, расходных материалов, необходимых для производства/выработки обществом готовой

продукции, обязательства по которым не исполнены ООО «ПРОМЕТРИКА» до настоящего времени;

- договоры/контракты с соответствующими приложениями, дополнениями и первичными бухгалтерскими документами, заключенные обществом с контрагентами с 1 августа 2020 года на реализацию (продажу, мену, поставку) выработанной готовой продукции, обязательства по которым не исполнены ООО «ПРОМЕТРИКА» до настоящего времени;

- документы, подтверждающие объемы технологических потерь сырья/готовой продукции на производстве Общества с 1 августа 2020 года;

- документы по финансированию общества за последние 3 года, предшествующие дате получения настоящего требования, любыми лицами в т.ч.: договоры займа, расписки, соглашения о вкладе в имущество общества и/или уставной капитал общества, договоры лизинга, выгодоприобретателем по которым является общество с соответствующими приложениями, дополнениями, первичными бухгалтерскими документами и протоколами общих собраний участников общества об одобрении таких сделок;

- документы, подтверждающие выполнение или невыполнение обществом денежных обязательств перед Банками, контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.д.), а также документы, подтверждающие возможность их исполнения с соблюдением всех принятых обязательств по согласованным в договорах срокам;

- документы (свидетельства, договоры, технические паспорта, выписки из ЕГРН и акты), подтверждающие права общества на объекты недвижимого имущества: капитальные строения, сооружения, ЕНК, земельные участки и т.д.;

- в полном объеме договоры купли-продажи, подряда и оказания услуг с соответствующими дополнениями и приложениями, технические паспорта/планы/схемы, платежные поручения, акты выполненных работ, акты сверки, иные акты, связанные с закупкой, арендой (лизинг), доставкой и установкой производственного оборудования (линий) общества для переработки сырья и выработки готовой продукции;

- банковские выписки о движении денежных средств по всем открытым/закрытым расчетным и иным счетам в кредитных организациях за период с 1 августа 2020 года с платежными поручениями по рублевым счетам,

- сведения об обременении имущества общества обязательствами перед третьими лицами (аренда, сервитут, залог и т.д.);

- сведения о наличии притязаний третьих лиц на имущество (активы) общества (судебные споры, решения судов, действия судебных приставов и т.д.);

- сведения об агентских договорах, заключенных обществом, всех выданных доверенностях, включая: наименование, местонахождение, банковские реквизиты, средства связи с агентом (поверенным), копии договоров с приложениями к ним, доверенностей;

- журналы входящей и исходящей корреспонденции;

- регистры бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) и других видов отчетности, представляемой уполномоченным органам;

- бухгалтерские и иные первичные учетные документы:

 бухгалтерские балансы (поквартальные и годовые) за 2020, 2021, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган, с пояснительными записками и расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности, причин возникновения задолженности, а также реквизиты дебиторов и кредиторов;

 налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2020, 2021, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган;  расчет авансовых платежей по УСН (поквартальные) за 2020, 2021, 2022, 2023 годы;

 налоговая декларация по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности (поквартальный) за 2020, 2021, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган;

 налоговая декларация по налогу на имущество организаций (поквартальный) за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган;

 расчет по страховым взносам (поквартальный) за 2020, 2021, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган;

 сведения о среднесписочной численности работников 2020 год с отметкой о сдаче в ПФ РФ и с отметкой о сдаче в налоговый орган;

 сведения о застрахованных лицах, форма СЗВ-М за 2020, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в ПФ РФ;

 расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым органом, форма 6-НДФЛ, (поквартально) за 2020, 2021, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в налоговый орган;

 общая оборотно-сальдовая ведомость общества (поквартально) за 2020, 2021, 2022, 2023 годы с отметкой о сдаче в ПФ РФ;

 приказы о принятии учетной политики, последние акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

 информация об открытых и закрытых счетах за 3-х летний период, предшествующий дате получения обществом настоящего требования, брокерских счетах, а также информации о движении денежных средств на них, информация о перечне имущественных прав за 3-х летний период, предшествующий дате получения обществом указанного требования, в т.ч. отчужденных у общества в результате совершения гражданско-правовых сделок;

 расшифровка всех статей сданных в налоговый орган балансов за 2020, 2021, 2022 и за 2023 годы;

 размер и структура доходов по годам с 2020 года по дату получения настоящего требования.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЕТРИКА»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в силу решения в законную силу предоставить ФИО1:

- право последующего неограниченного доступа ко всем электронным документам бухгалтерского учета, включая информационную базу «1С: Бухгалтерия», с правом изготовлением их копий с использованием специализированных компьютерных программ, путем копирования информации, содержащейся в компьютерных файлах, на электронный носитель информации;

- постоянный удаленный допуск к системе видеонаблюдения (видеоконтролю) на производстве по адресу: тер. Сокурский тракт, соор., 30, г. Саратов, Саратовская обл., 410080.

В случае неисполнения решения суда в установленный пятидневный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЕТРИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в силу решения в законную силу передать ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЕТРИКА»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.,

При участии в судебном заседании:

От Общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» - ФИО2 по

доверенности от 12.02.2024 сроком на 1 год.

От ФИО1- ФИО3 по доверенности 50 А Б 9052287 от

07.12.2023 сроком на 5 лет. Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЕТРИКА» (ОГРН <***>, передать участнику ООО «Прометрика» ФИО1, г. Балашиха Московской области в течение 15 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов , а именно :

- бюллетени голосования и листы регистрации участников по всем состоявшимся общим собраниям участников (их представителей) ООО «Прометрика» с августа 2022 года по август2024 года, в том числе документы и информация о проведении годового общего собрания участников общества по итогам 2022 года;

- список аффилированных лиц общества (с учетом совершенных сделок данной группы с лицами, находящимися в состоянии родства, свойства с указанием такой связи);

- копии отчетов ревизионной комиссии и заключения аудитора, отчетов об оценки рыночной стоимости имущества за 2021, 2022, 2023, 2024 годы (при наличии);

- приказы и распоряжения директора Общества за период с 4 августа 2022 года на дату вынесения решения суда при условии соблюдения требований федерального законодательства о защите персональных данных.

-штатное расписание Общества за 2021-2023 годы

- трудовые договоры, соглашения, действующие и заключенные с 4 августа 2022 года по день вынесения решения- при условии соблюдения требований федерального законодательства о защите персональных данных.

- приказы о приеме на работу и увольнении с работы, табели учета выдачи заработной платы, документы по начислению и выдачи заработной платы, расчетные листки, расчетные листки о выплате сумм при увольнении с 4 августа 2024 года на день вынесения решения суда; при условии соблюдения требований федерального законодательства о защите персональных данных.

-сведения о контрагентах Общества , включая ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, e-mail: I.MELNIKOVA2109@MAIL.RU), первичные бухгалтерские документы по контрагентам Общества;

- судебные акты; претензии; требования, постановления, решения и акты, подтверждающие наличие требований Банков, контрагентов, контролирующих органов и должностных лиц об оплате задолженности, штрафов, налогов, сборов, пеней к ООО «ПРОМЕТРИКА», а также документы (договоры, соглашения, акты, платежные поручения), подтверждающие факт исполнения таких требований за период с 2021 года по день вынесения решения суда по делу;

- договоры, а также приложения, акты, схемы, соглашения к ним, действующие и заключенные с Обществом с 4 августа 2022 года по день вынесения решения по делу, в том числе с контрагентом ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, e-mail: I.MELNIKOVA2109@MAIL.RU) за период с 4 августа 2022 года по день вынесения решения по делу;

-документы (свидетельства, договоры, технические паспорта, выписки из ЕГРН и акты), подтверждающие права общества на объекты недвижимого имущества: капитальные строения, сооружения, ЕНК, земельные участки и т.д. , при наличии у Общества недвижимого имущества; сведения об имеющемся у Общества производственном оборудовании с приложением технических паспортов на имеющееся у Общества оборудование;

-договоры (купли-продажи, поставки, подряда и оказания услуг) с соответствующими дополнениями и приложениями, технические паспорта/планы/схемы, платежные поручения, акты выполненных работ, акты сверки, иные акты, связанные с закупкой, арендой (лизингом),

доставкой и установкой ООО «ПРОМЕТРИКА» производственного оборудования (линий) для переработки сырья и выработки готовой продукции;

- документы хозяйственной деятельности Общества с 4 августа 2022 года по день день вынесения решения по делу, а именно:

- первичную бухгалтерскую документацию (универсальные передаточные документы (УПД), товарные накладные, складские документы , акты, счет -фактуры) за период с 4 августа 2024 года по день вынесения решения суда по делу); в том числе заверенные сводные оборотно - сальдовые ведомости за 2021, 2022, 2023 и 2024 годы (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);

- регистры бухгалтерского учета (программа 1С бухгалтерия),

- сведения Банков ООО «ПРОМЕТРИКА» (операции по счетам) за период с 17 ноября 2023 по день вынесения решения суда по делу;

- сведения Банков ООО «ПРОМЕТРИКА» (операции по счетам) по контрагенту ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, e-mail: I.MELNIKOVA2109@MAIL.RU) за период с 1 января 2021 года по день вынесения решения суда;

бухгалтерскую, налоговую и финансовую отчетность в полном объеме за период с 2021 по 2024 годы (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу), а именно

налоговые декларации (ежеквартальные и годовые) по налогу на прибыль за период с 1 января 2022 года по 2024 год с отметкой налогового органа о приеме (имеющиеся у Общества декларации за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);

налоговые декларации по НДС с приложениями книги покупок и книги продаж по каждому отчетному периоду за период с 1 января 2022 по 2024 год с отметкой налогового органа о приеме (имеющиеся у Общества декларации за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);;

налоговые декларации на имущество за период с 1 января 2022 по 2024 год с отметкой налогового органа о приеме (имеющиеся у Общества декларации за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу), при условии подачи Обществом деклараций по налогу на имущество;

заверенные расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности к Балансам за 2021 - 2024 годы по строке 12.40, 15.20, а также расшифровки сумм займов, полученных и предоставленных ООО «ПРОМЕТРИКА» (имеющиеся у Общества за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);

-заверенные расшифровки строки Балансов «Основные средства» за 2021 - 2024 годы (имеющиеся у Общества за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);

-заверенный анализ 51 счета поквартально в разрезе Банков за период с 2021 по 2024 годы (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу) при наличии у Общества;

-заверенный поквартальный анализ по счету № 20 «Основное производство» за период с 2021 по 2024 годы (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу) при наличии у Общества;

-заверенный поквартальный анализ по счету № 10 «Сырье и материалы» по субсчетам за период с 2021 по 2024 годы (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу); при наличии у Общества;

-отчеты о прибылях и убытках (финансовых результатах) за период с 2021 по 2024 годы (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);

-расшифровка активов (внеоборотных и оборотных) к Балансам для каждого Баланса за период с 2021 по 2024 годы, сданного Обществом в налоговый орган (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);

-расшифровка пассивов к Балансам для каждого Баланса за период с 2021 по 2024 годы, сданного в налоговый орган (имеющиеся за 2024 год на дату вынесения решения суда по делу);

-авансовые отчеты материально-ответственных лиц, кассовые книги за период с 01.01.2021 года по день вынесения решения по делу;

-главные книги за период деятельности общества с 01 января 2021 года по день вынесения решения суда (при условии ведения главных книг Обществом);

выгрузку информационной базы «1С бухгалтерия» или аналогичной программы ООО «ПРОМЕТРИКА» за период с 1 января 2021 года по день вступления решения суда в законную силу в актуальном формате.

В случае неисполнения решения суда в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОМЕТРИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательств.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Прометрика», г.Саратов (ИНН <***>), в пользу участника ООО «Прометрика» ФИО1, г. Балашиха Московской области расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Павлова